第11項應用指引 短暫停牌、停牌及復牌

1. 釋義

本應用指引所採用的詞語,如在「本交易所的上市規則」內已有定義或闡釋,即具有「本交易所的上市規則」所述的意義。
 
2. 短暫停牌或停牌的要求

任何短暫停牌或停牌要求,均應向本交易所上市科提出。短暫停牌或停牌要求必須由發行人的授權代表或其他負責的高級人員,或由獲認可及授權的商人銀行、財務顧問或保薦人或以上述任何一個身份行事的會員公司直接提出,方會獲得考慮。上市科可能會要求發行人確認提出短暫停牌或停牌要求的人士的權力。發行人須提交支持短暫停牌或停牌要求的正式函件,儘管由於時間因素,此函件不必於初步提出要求時送交上市科。

發行人如認為短暫停牌或停牌乃屬適當措施,應盡快聯絡本交易所。然而,於上市科(或如屬必要,上市委員會)考慮短暫停牌或停牌要求之前,發行人必須提交支持該項要求的詳盡理由。
 
3. 短暫停牌的原因

一般而言,只有在《上市規則》第13.10A條及/或第14.37條所指的情況下提出短暫停牌要求,方會獲得批准。

在發行人沒有提出停牌要求的情況下,本交易所有權指令該證券短暫停牌。如根據本交易所的判斷,短暫停牌合符市場及一般投資者的最佳利益,本交易所將毫不猶疑作出短暫停牌的決定。可能引起本交易所在發行人沒有提出停牌要求下指令有關證券短暫停牌的例子包括(但不限於上述及以下的情況):

— 發行人並無就上市證券價格或成交量的異常波動而作出解釋,或發行人證券的交易已經或可能出現虛假市場,而又未能即時聯絡到發行人的授權代表,以確認發行人並不知悉有任何事宜或發展會導致或可能導致其上市證券價格或成交量出現異常的波動或造成虛假市場;又或發行人延遲刊發一則根據《上市規則》第13.10條,以及(如適用)有關上市協議「對查詢的回應」綱目下所規定的格式的公告;

— 市埸內內幕消息發布不平均或有所外洩,導致發行人上市證券價格或成交量出現異常的波動。
 
3A. 停牌的原因

一般而言,只有在下列情況下提出停牌要求(短暫停牌除外),方會獲得批准:

—  發行人接獲某項需要約,但只在原則上就有關的條款達成協議,而需與一名或多名主要股東商議並獲得其同意。一般而言,只有在事前未作出公告的情況下,方可採取停牌措施。在其他情況下,應公布要約的詳情,不然(如不能公布要約詳情)則應發出一份「警告」公告,說明發行人正與有關方面進行商議,並且他人可能因此而發出收購要約,而不應要求停牌;
 
為了維持一個有秩序的市場;
 
須予公布的交易達到某個程度,例如發行人的性質、控制權或結構出現重大的改變,以致發行人必須公布所有有關資料,以便投資者實際評估有關證券的價值,或該項交易需要股東予以批准;
 
發行人不再適合上市,或成為「現金資產公司」;
 
發行人被接管或清盤;
 
發行人確認未能根據《上市規則》履行定期披露財務資料的責任。
 
4. 復牌

本交易所規定短暫停牌或停牌的期限應在合理可行的情況下盡量縮短,以維持一個公平而持續運作的市場。這是指發行人必須於短暫停牌或停牌後盡快刊發一份適當的公告。在一般情況下,本交易所將於發行人刊登適當的公告或符合若干指定的規定後盡快批准復牌。發行人如未能按規定刊登公告,可能導致本交易所自行發表公告(本交易所如認為此舉適當),而證券將在發 行人並無刊登公告的情況下復牌。

本交易所再次強調發行人內部要將資料適當保密的重要性,並且發行人董事亦有責任確保適當並及時地披露一切資料,而該等資料是投資者需藉以公平及實際評估在市場上買賣的證券價值的資料。
 
5. 披露資料

本交易所對於確保發行人能適當並及時地披露資料,亦甚為關注。本交易所譴責該等容許資料在公布前外洩以「測試」市場對有關資料的反應,或容許資料在某項建議的詳情正式公布前外洩以影響有關證券價格的行為。本交易所特別關注利用內幕消息取得個人利益的行為。本交易所如認為有人不適當運用內幕消息,則不論該等人士是否與發行人有關,本交易所均會毫不猶疑指令短暫停牌或停牌。本交易所或會就誰人可能已取得內幕消息以及為何資料未能保密問題,要求發行人作出詳盡解釋。如本交易所認為查詢所得的結果有充分理由支持,本交易所可能公布其查詢所得。本交易所非常重視發行人的董事承擔其責任,以確保內幕消息得以適當保密,以及確保該等資料是以適當、公平的方式披露,從而維護市場的整體利益,而並非單顧及一小撮人或個人的利益。

如本交易所相信發行人或其顧問容許有關新證券發行的內幕消息在公布前外洩,本交易所對於該等證券的上市申請通常不會予以考慮。
 
6. 《法定規則》

根據《法定規則》,本交易所將繼續就短暫停牌、停牌及復牌的事宜通知證監會,而本應用指引的刊發,亦不影響證監會有關停牌的法定權力。
 
7. 本應用指引取代《第1項指引摘要》,並自1995年10月16日起生效。
 
香港,1995年10月16日

於2004年3月31日修訂

於2007年6月25日再次修訂

於2009年1月1日再次修訂

於2013年1月1日再次修訂