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第22項應用指引 登載申請版本及聆訊後資料集

香港聯合交易所有限公司
證券上市規則
（「本交易所的上市規則」）

《 第22項應用指引》

依據《上市規則》第1.06條發出

登載申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集

定義及釋義
1.
就本應用指引而言，
 
“機構或其他專業投資者”
(institutional or other
professional investors)
 		 指參與發售的配售部分的實在或潛在投資者
“香港交易所電子呈交系統”
(HKEx-ESS)
 		 指本交易所的電子呈交系統或以其他命名的系統，用作呈交申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集以登載於本交易所網站
“被發回申請”
(Returned Application)
 		 指被上市科根據《上市規則》第9.03(3)條或證監會（視屬何情況而定）發回的申請，而發回該申請的裁決已完成覆核的所有程序或提出覆核的時限已過
 
2.
除文意另有所指外：
 
(a) 所有「新申請人」或「申請人」的提述，包括（如適用）根據《上市規則》第20.25條及20.26條須登載其申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集的集體投資計劃新申請人；及
 
(b) 所有「保薦人」的提述，包括《上市規則》第二十章中由集體投資計劃新申請人委任的上市代理人（或其他名稱），如該代理人須履行等同保薦人須履行的職能。
 
語言
 
3.
每份供登載的申請版本及聆訊後資料集必須：
 
(a) 提供英文及中文版；及
 
(b) 採用淺白語言，務求用詞精要、易於理解。
 
3A. 整體協調人公告必須提供英文及中文版。

申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集的內容
 
4.
就登載在本交易所網站而言，申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集應按照以下原則編備：
 
(a) 在上市文件定稿刊發前，不應載有任何有關新申請人股本證券或權益（包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司（定義見《上市規則》第21.01條）的證券）的發售內容、定價或認購途徑；
 
(b) 整體協調人公告須載有新申請人所委任的整體協調人（包括保薦人兼整體協調人）的名稱。如終止聘任任何整體協調人（包括保薦人兼整體協調人），整體協調人公告須披露終止聘任一事以及所有仍留任的整體協調人（如有）的名稱；
 
(c) 不應載有任何其他有關建議售股的資料，或其他可導致申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集構成《公司（清盤及雜項條文）條例》第2(1)條下的招股章程或第38B(1)條下的售股廣告或屬（不時予以修訂）《證券及期貨條例》第103條所述向公眾作出禁止事項的邀請；及
 
(d) 應載有適當的免責聲明及警告聲明，提醒讀者申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集的法律地位，表明：
 
(i) 申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集不構成出售證券的要約，亦不構成邀請誘使╱徵求提出收購、購買或認購證券的要約；
 
(ii) （就申請版本及聆訊後資料集而言）其不構成最後定稿，可以修改；
 
(iii) 不應按申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集所載資料作出任何投資決定；
 
(iv) 不擔保發售事項必定進行；任何證券發售均須刊發最終的上市文件，這才是投資者應唯一信賴的文件；及
 
(v) 並無任何跡象顯示該文件所涉及的上市申請已獲批准。
 
5.
新申請人可將申請版本及聆訊後資料集的所需部分資料遮蓋（除非獲本交易所同意可遮蓋更多的資料），但僅限於使申請版本或聆訊後資料集不會構成《公司（清盤及雜項條文）條例》、第2(1)條下的招股章程或第38B(1)條下的售股廣告或屬《證券及期貨條例》第103條所述向公眾作出禁止事項的邀請。
 
5A. 新申請人亦須在本交易所網站及每份登載在本交易所網站的申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集載有適當的警告及免責聲明，提醒瀏覽人士該等文件的法律地位。

法律確認
 
6.
每名新申請人必須確保登載在本交易所網站的申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集遵守上文第4、5及5A段的規定。遵守《公司（清盤及雜項條文）條例》、《證券及期貨條例》以及其他法例及規定仍然是每名新申請人的主要責任。
 
7.
為確保合規，新申請人必須向本交易所提供其法律顧問的確認，表明新申請人已遵守本交易所就申請版本及聆訊後資料集內遮蓋部分內容所發出的指引，並在登載任何申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集時載有適當的警告及免責聲明。
 
8.
若新申請人擔心在本交易所網站登載申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集或會抵觸其擬推銷證券發售所在的其他海外司法權區的證券法，新申請人應在申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集載有充足的警告聲明，清楚表明該等文件僅供香港居民閱覽，或讀者須事先確認其並無受任何法例或規則禁止閱取（瀏覽及下載）申請版本、整體協調人公告及╱或聆訊後資料集，方可閱取。

登載申請版本的規定時限
 
9. 新申請人必須在下列時間透過香港交易所電子呈交系統呈交申請版本以登載在本交易所網站：
 
(a) 就股本證券的新申請人而言：向本交易所提交上市申請存檔的同一日；或
 
(b) 就根據《上市規則》第20.25條須登載其申請版本的集體投資計劃的新申請人而言：向證監會提交認可申請存檔的同一日。
 
10.
當新申請人再次呈交其上市申請或授權申請時，在下列情況毋須呈交其申請版本以登載在本交易所網站：
 
(a) 聆訊後資料集或最終的上市文件已登載在本交易所網站；及
 
(b) 保薦人提供書面確認，向本交易所或證監會（視屬何情況而定）確定登載在本交易所網站的聆訊後資料集或最終上市文件毋須更新及仍然有效。
 
11.
當新的申請版本呈交以登載在本交易所網站時，毋須標示與之前版本不同之處。

登載聆訊後資料集的規定時限
 
12.
新申請人必須在下列事項發生後盡早透過香港交易所電子呈交系統呈交聆訊後資料集以登載在本交易所網站：
 
(a) 就股本證券上市的新申請人而言：收到本交易所的聆訊後函件連同登載聆訊後資料集的要求後；就根據《上市規則》第20.26條須登載聆訊後資料集的集體投資計劃新申請人而言：收到證監會原則上批准的函件連同登載聆訊後資料集的要求後；及
 
(b) 新申請人的董事認為，本交易所或證監會（視屬何情況而定）的主要意見已獲處理。

若聆訊後資料集涉及在香港公開發售新申請人的股本證券或集體投資計劃的權益，聆訊後資料集登載在本交易所網站的時間必須不遲於下列時間中的最早者：
 
(i) 新申請人首次向機構或專業投資者派發任何非正式招股文件時；
 
(ii) 累計投標程序開始時，不論當中新申請人與機構或專業投資者會否舉行會議（不論是實地舉行或通過視像會議或任何其他媒介進行），亦不論有否派發非正式招股文件；及
 
(iii) 若新申請人亦計劃於香港進行首次公開發售時或前後將其證券在海外交易所上市，新申請人於海外刊發類似聆訊後資料集的資料時。
 
13.
新申請人毋須登載其聆訊後資料集：
 
(a) 若新申請人押後上市計劃，並通知本交易所或證監會（視屬何情況而定）押後上市計劃的決定；或
 
(b) 如上市以介紹形式進行及最終上市文件擬於登載聆訊後資料集的責任衍生後立即發行。
 
14.
如新申請人遵守13(a)段規定押後其上市計劃，當申請人重新繼續上市計劃時，須遵守第12段規定登載其聆訊後資料集。
 
登載其後的聆訊後資料集
 
15.
若新申請人在聆訊後資料集刊發後任何時間向機構或專業投資者派發其非正式招股文件的補充資料或非正式招股文件的更新版本，而該更新版本將會出現於其最終上市文件，新申請人必須盡快透過香港交易所電子呈交系統再次呈交聆訊後資料集的補充資料或更新版本（視屬何情況而定）以登載在本交易所網站。再次呈交的聆訊後資料集必須標示與之前版本不同之處，所提供資料的詳情必須與新申請人或其保薦人提供予機構或專業投資者的相同。
 
16.
於任何其他情況，若聆訊後資料集登載在本交易所網站後有所修訂並呈交以取代現有版本，更新版本必須標示與之前版本的不同之處，顯示所有的修改。
 
17.
若上市申請在聆訊後資料集登載後失效，而新申請人重新呈交新的申請版本，任何緊接申請版本再次呈交後刊發的聆訊後資料集毋須標示與先前登載的聆訊後資料集的不同之處。
 
登載整體協調人公告的規定時限
 
17A. 新申請人必須在提交上市申請及登載申請版本的同一日透過香港交易所電子呈交系統呈交整體協調人公告以登載在本交易所網站（或如適用，則在其向證監會提交認可申請存檔及根據《上市規則》第20.25條登載其申請版本的同一日）。
 
  新申請人須於提交（或再重新提交（視屬何情況而定））上市申請（或如適用，向證監會提交認可申請）後兩個星期內委任所有其他整體協調人，並於每次作出委任後盡快刊發整體協調人公告，通知投資大眾其新委任整體協調人的名稱，但無論如何刊發日期不得遲於委任之日後首個營業日。
 
  如有整體協調人在新申請人提交（或再重新提交（視屬何情況而定））上市申請（或如適用，向證監會提交認可申請）後被終止聘任，新申請人須在切實可行的範圍內盡快就此刊發公告（當中須載有所有仍留任的整體協調人（如有）的名稱）。
 
機密存檔
 
18.
若新申請人根據《上市規則》第19C.05條或第19C.05A條準則B申請作第二上市，其可按保密形式呈交申請版本。若新申請人已在認可證券交易所上市或根據《上市規則》第19C.05A條準則A申請作第二上市，本交易所將按發行人的個別情況及有關個案的實況考慮准其按保密形式呈交申請版本。獲准按保密形式呈交申請版本的新申請人(i)毋須遵守刊發申請版本的相關規定，除非本交易所或證監會（按適用情況而定）要求新申請人遵守該等規定；及(ii)毋須於上文第17A段所規定的時間刊發整體協調人公告，但該新申請人須於刊發聆訊後資料集的同日刊發整體協調人公告。除此以外，《上市規則》所有其他規定全部適用（獲授豁免除外）。
 
19.
如新申請人的申請屬其於海外上市母公司的分拆，本交易所或證監會（視屬何情況而定）在收到申請時或會豁免或修訂其申請版本及整體協調人公告的登載規定。若新申請人預計難以遵守登載規定，宜盡早於申請版本及整體協調人公告存檔前至少兩個月諮詢本交易所或證監會（視屬何情況而定）意見。
 
毋須預先審閱申請版本、整體協調人公告或聆訊後資料集
 
20.
申請版本、整體協調人公告、聆訊後資料集及根據《上市規則》第9.08(2)(c)條發出的聲明登載在本交易所網站前毋須經本交易所或證監會（視屬何情況而定）預先審閱或通過。
 
狀況標示及本交易所網站上的資料
 
21. 本交易所會在本交易所網站登載狀況標示及資料，以顯示上市申請的狀況：
 
狀況標示 上市申請狀況 本交易所網頁所載的資料
「處理中」 任何仍然有效的上市或認可申請，如申請的發回或拒絕裁決仍有待覆核亦包括在內
• 最後登載的申請版本、整體協調人公告，及其後登載的任何聆訊後資料集及根據《上市規則》第9.08(2)(c)條所作聲明的內容
「沒有進展」包括：
• 「失效」
• 「撤回」
• 「被拒絕」		 任何失效的申請
任何自行撤回的申請
任何被拒絕的申請
• 新申請人名稱
• 關於文件刊發日期及描述的紀錄
 
註： 所有先前登載的文件內容不能取得，但刊登紀錄仍然存在
「已上市」 任何其後在本交易所成功上市的申請
• 最後登載的申請版本、整體協調人公告，及其後登載的任何聆訊後資料集及根據《上市規則》第9.08(2)(c)條所作聲明的內容
 
註： 所有載於「沒有進展」項下先前登載的文件內容不能取得，但刊登紀錄仍然存在
「被發回」 任何被發回申請
• 新申請人名稱
• 保薦人或上市代理的名稱
• 本交易所或證監會發回申請的決定日期
 
註： 所有先前在「處理中」項下的資料全部刪除

22. 如本交易所認為適當，可不時修改狀況標示。