第3項應用指引 新申請人管理階層的營業記錄

 
香港聯合交易所有限公司
證券上市規則
(“本交易所的上市規則”)

《第 3 項應用指引》

依據《上市規則》第1.06條而發出

新申請人管理層的營業記錄
 
1. 釋義

本應用指引所採用的詞語,如在“本交易所的上市規則”內已有定義或闡釋,即具有“本交易所的上市規則”所述的意義。
 
2. 引言
 
《上市規則》第8.05條載列股本證券上市須符合的基本條件。其中一項條件是新申請人須具備在相若的管理層管理下足夠的營業記錄;本應用指引擬就該項條件的某些方面給予指引,無意就《上市規則》第8.05條的整體性作一般的評論。

在所有情況下,新申請人的營業記錄期間,須使本交易所及投資者可在掌握有關資料的情況下評估管理層對管理申請人業務的能力,以及評估該等業務日後的預期表現。為進行此等評估,申請人須能證明其上市時的主要業務,在符合規定的營業記錄期間,一般是由大致相同的人士管理,而該等人士為新申請人的管理人員。
 
3. 盡早向本交易所諮詢
 
本交易所促請,可能成為新申請人者如曾於符合規定的營業記錄期間進行收購、或於取得上市地位前有意進行收購、或其管理層或其所有權曾於該營業記錄期間發生重大變動,則應於提出上市申請前與本交易所上市科聯絡,尋求指引。有關資料絕對保密。

本交易所希望通過本應用指引給予公司指引,當它們明顯地不能符合《上市規則》第8.05條所載規定時便無需提出申請,以免招致不必要的開支。

本交易所不會在缺乏全面資料的情況下就「本交易所的上市規則」的詮釋作出特別的指引,此點敬希留意。
 
4. 本交易所對申請人的考慮因素
 
雖然公司可隨時自由收購或出售資產,但在若干情況下,如新申請人曾於符合規定的營業記錄期間內收購一項或多項新業務,或將予上市的集團的成員公司於近期組成為一個集團,則新申請人可能難於證明其符合《上市規則》第8.05條的規定。

在決定申請人在上述情況下是否適合上市時,本交易所將考慮以下因素:
 
(a) 該新業務是否為新申請人上市時業務的重要的組成部份。如購入的新業務會成為新申請人上市時業務的重要的組成部份,則本交易所可拒絕其上市申請;
 
(b) 該新業務預計會否對新申請人的盈利預測作重大貢獻。如新購入的業務會對預測的盈利作重大貢獻,則本交易所可拒絕其上市申請;
 
(c) 該新業務是否與新申請人過往所經營的業務相近,並是否為其過往業務發展的合理趨勢;
 
(d) 新申請人是否繼續聘用新業務的原管理人員,並能向本交易所證明有關交易可帶來所需管理層的連貫性及協力優勢;
 
(e) 收購完成後時間的長短。這是因為管理層對業務擴充後的管理能力,須於收購完成後過了一段足夠的時間方可確定;及
 
(f) 新集團成立的目的是否僅為符合上市規定,或是否僅為在表面上提高該集團作為上市新申請人的吸引力。

本交易所可於考慮各有關情況後,全權決定某項因素是否重要,以及新申請人是否基本上符合《上市規則》第8.05條的規定。

本交易所強調,本交易所對接納或拒絕上市申請,保留絕對酌情決定權,即使符合有關條件亦不能確保申請人適合上市。
 
5. 證明有關營業記錄的會計師報告
 
《上市規則》第8.05條規定,新申請人一般必須具備不少於三年的足夠的營業記錄。為評估該營業記錄是否可以接受,本交易所將審閱集團內各公司的經審計賬目,並預期在可資證明新申請人業績(或新申請人及其附屬公司的綜合業績)中營業記錄的會計師報告內,對最近兩年的財政年度,一般不應附有對投資者關係重大的非無保留意見。
 
6. 經修訂的本應用指引自1995年10月16日起生效。
 
附註: 申請人應被視作一家包括其所有附屬公司及聯營公司的控股公司。申請人作為集團的負責人,須證明新申請人的管理層於整段符合規定的營業記錄期間,均對其附屬公司所經營的主要業務行使全面及有效的控制。

香港,1995年10月16日