第4項應用指引 向現有認股權證持有人發行新認股權證

 
香港聯合交易所有限公司

證券上市規則
(「交易所上市規則」)

《第4項應用指引》

依據交易所上市規則第1.06條發出

向現有認股權證持有人發行新認股權證
 
1. 釋義

本應用指引所採用並在交易所上市規則內界定或闡釋的詞彙,其含義與用於交易所上市規則時相同。

按本應用指引的意旨,認股權證的實值的釋義為向聯交所申請前三個月該指定證券的平均收市價減去認股權證的行使價。
 
2. 概要

聯交所一直關注到,向現有認股權證持有人(而非按持股量比例計的股東)發行新認股權證的建議,可能對股東及已將現有認股權證出售的認股權證持有人造成不公平。
 
3. 現行規定
 
按上市規則第15.02(2)條,認股權證須於發行或授出日期一年後至五年內失效,並不得轉換可認購於原來認股權證發行或授出日期一年內或五年後失效的證券的其他權利。
 
4. 聯交所的新規定
 
若發行人建議向現有認股權證持有人發行認股權證或將現有認股權證的行使期或行使價修改,聯交所將不批准新認股權證的發行或對現有認股權證條款所作出的修改建議,除非下列上市規則第15.02(2)條的附加規定得到履行:-
 
(a) 現有認股權證必須具有價值。聯交所將不對沒有實值的任何現有認股權證建議作出考慮;
 
(b) 發給現有認股權證持有人的新認股權證數量通常不能多於他們所持有的認股權證數量;
 
(c) 有關認股權證建議須經股東及認股權證持有人分別根據發行人的組織文件及有關認股權證文件條款予以批准,並須於股東及認股權證持有人大會以特別決議案加以通過。聯交所保留權利,規定任何與發行人的有關連而又擁有超過百分之十現有未行使認股權證的人士不得就有關事宜參加投票;
 
(d) 發予股東及認股權證持有人的有關通知,必須包括認股權證建議公佈之前三個月起至上述通知發出之日止的期間內發行人、(及在有關的情況下)新認股權證發行經理或他們各自的緊密聯繫人及發行人的核心關連人士(就發行人或發行人的董事經作出適當了解後所獲知者而言),所進行的現有認股權證及有關指定證券的任何交易細節。如所披露的事實顯示此等人士一直在活躍地從事認股權證或指定證券的交易,則聯交所保留不批准新認股權證的發行或對現有認股權證條款提出修改建議的權利;
 
(e) 發予股東的有關通知必須包括聯交所認可的獨立財務顧問,就建議中的新認股權證的發行或就現有認股權證條款所作出的修改是否對發行人的股東公平合理,而提出的意見;
 
(f) 新認股權證的上市申請必須附有有關領域的律師的法律意見,確認該認股權證建議符合發行人的組織文件及現有認股權證文件條款的有關規定;
 
(g) 除非發行人能履行所有上述條件,但仍需獲得股東、認股權證持有人及上市委員會的同意,認股權證建議不得予以公佈。在上市科向發行人證實上市科認為有關規定經已得到履行之後,此等公佈按照《上市規則》第2.07C條的規定儘快作出;及
 
(h) 任何此等建議必須於現有認股權證期滿之前逾六個月由股東及認股權證持有人通過。

在此提醒上市發行人,他們亦應符合一般上市規定,包括(但不限於)上市規則第8.08第8.09條
 
5. 本應用指引由一九九一年八月十四日起生效。
 
香港,一九九一年八月十四日

於2007年6月25日修訂