附錄 六 股本證券的配售指引

《 股 本 證 券 的 配 售 指 引 》
 
新申請人
 
1. 將予配售證券的預期最初市值,不得少於2,500萬港元或本交易所可能不時釐定的其他款額。
 
2. 第1段所載的限制,一般不適用於在其他證券交易所作主要上市的海外發行人的股本證券配售。然而,在此等情況下,有關海外發行人須諮詢本交易所的意見。
 
3. 整體協調人須提供足夠的分銷設施、刊發申請名單及於證券出現超額認購時釐定分配證券的公平基準。
 
4. 將予配售的證券須由足夠數目的人士所持有,而數目須視乎配售的規模而定。但作為一項指引,每配售100萬港元的證券,須由不少於3名人士持有,而每次配售的證券,至少須由100名人士持有。
 
5. 申請人如事前未取得本交易所的書面同意,不得向下列人士分配證券:
 
(1) 整體協調人、並非整體協調人的銀團成員或任何並非銀團成員的分銷商的「關連客戶」(其定義見第13段);
 
(2) 申請人的董事或現有股東或其緊密聯繫人(不論以自己的名義或通過代名人),除非能符合《上市規則》第10.0310.04條所載的條件;或
 
(3) 代名人公司,除非能披露最終受益人的姓名。
 
6. 申請人可將超過配售總額25%的證券,分配予「全權管理投資組合」(其定義見第13段)。
 
7. 申請人可將不超過配售總額10%的證券,售予申請人的僱員或前僱員(參閱《上市規則》第10.01條)。
 
8. 在正常情況下,整體協調人、並非整體協調人的銀團成員或並非銀團成員的分銷商均不得為其本身保留任何重大數額的配售證券。如公眾人士有所需求,整體協調人、並非整體協調人的銀團成員或並非銀團成員的分銷商保留的證券,不得超過配售總額的5%。
 
9. 此等指引同樣適用於獲整體協調人、並非整體協調人的銀團成員或並非銀團成員的分銷商向其或通過其配售證券的每名交易所參與者。
 
10. 由(a)每名整體協調人;(b)每名並非整體協調人的銀團成員;(c)任何並非銀團成員的分銷商;及(d)上文第9段所述的任何交易所參與者簽署的附錄五D表格所載的個別《銷售聲明》,須於證券買賣開始前送交本交易所(參閱《上市規則》第9.11(35)條)。
 
11. 在本交易所收到並批准載有下述所需資料的清單(參閱《上市規則》第9.11(35)條)之前,證券買賣不得開始。所需資料包括但不限於所有獲配售人(如屬個人)的姓名、地址及身份證(如沒有,則提供護照號碼及簽發地點),及(如屬公司)其名稱、地址、註冊成立地及相關公司識別號碼,以及(如獲配售人是代名人公司)實益擁有人的姓名、地址及身份證(如沒有,則提供護照號碼及簽發地點);每名獲配售人獲取證券的數目。本交易所保留要求發行人提供有關此等獲配售人的其他資料的權利;這些資料是本交易所認為要確定此等獲配售人的獨立性所需的資料(以電子欄表或本交易所要求的其他形式載列),其中包括(但不限於)實益擁有權的詳情。
 
12. 每名整體協調人、並非整體協調人的銀團成員、並非銀團成員的分銷商及第9段所述的交易所參與者須於配售完成後將其獲配售人的記錄保存至少三年。這項記錄須包括第11段所要求的資料。
 
13. 就本附錄而言:

「關連客戶」,就交易所參與者而言,指該名交易所參與者的任何客戶,而該客戶是:
 
(1) 該名交易所參與者的合夥人;
 
(2) 該名交易所參與者的僱員;
 
(3) 如該名交易所參與者為一家公司,
 
(a) 為該名交易所參與者的主要股東的任何人士;或
 
(b) 該名交易所參與者的董事;
 
(4) 上文(1)至(3)項所述任何個人的配偶或未成年子女或繼子女;
 
(5) 在私人或家族信託(退休金計劃除外)中出任受託人職位的人士,而該等信託的受益人包括上文(1)至(4)項所述的任何人士;
 
(6) 上文(1)至(4)項所述任何人士的近親,而其賬戶由該名交易所參與者依據一項全權管理投資組合協議管理;或
 
(7) 該名交易所參與者所屬集團的成員公司。

「全權管理投資組合」指一筆用於投資的資金,其投資項目由一名交易所參與者監理,或由該名交易所參與者所屬集團的任何成員公司監理,而該名交易所參與者或該成員公司
有權行使酌情決定權,以為該筆資金進行或安排交易。

「證券」及「股份」指包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券。
 
上市發行人
 
14. 上市發行人配售證券,只有在下列的情況下方被接納:
 
(1) 該項配售屬於股東根據《上市規則》第13.36條給予申請人董事的一般性授權而進行的;或
 
(2) 該項配售經申請人的股東在股東大會上特別授權批准的。
 
15. 在上述任何一種情況下進行的配售,而同時牽涉某類初次申請上市的證券,始須遵守此等指引。
 
16. 如上市發行人或其代表配售一類已在本交易所上市的證券,本交易所可能要求該發行人向本交易所披露每名獲配售人的姓名(或名稱)和地址。(參閱《上市規則》第13.28(7)條)。
 
概要
 
17. 發行人務須注意,上文並非涵蓋一切按情況,而每項配售須視乎其個別情況而定。此外,在與本交易所磋商後,上述準則可按經驗不時予以修訂或引伸。每項配售完成後將予以
審核,以確保已或將會符合上述規定。
 
18. 如發行人進行《上市規則》第3A.32條所述的證券的配售,必須確保進行簿記建檔程序以評估證券的需求。
 
19. 發行人應詳細記錄其作出分配及定價決定背後的理據,尤其當其決定有違整體協調人的意見、建議及/或指引時。如發行人的決定構成違反《上市規則》有關(其中包括)整體協調人或發行人進行配售活動的規定,整體協調人須告知本交易所。