19A.38

《上市規則》第13.36(1) 及(2)條的全部規定,須以下列條文取代:
 
13.36(1) 
(a) 除在第13.36(2)條所述的情況下,中國發行人董事須事先在股東大會上獲得股東以特別決議批准,並且在根據中國發行人的公司章程而進行的類別股東會議上獲得內資股及境外上市外資股(及如適用,H股)股東(各於股東大會上有權投票)以特別決議批准,方可認可、分配、發行或授予下列證券:
 
(i) 股份;
 
(ii) 可轉換股份的證券;及
 
(iii) 可認購任何股份或上述可轉換證券的期權、權證或類似權利。
 
附註: 須注意的重要原則是,股東應享有認購新發行股本證券的機會,從而保障其在股本總額所佔的比例。因此,除非獲得股東的許可,否則,中國發行人發行股本證券時,應根據現有股東當時的持股量,按比例將股本證券售予現有股東(及如屬適用,亦應向持有中國發行人其他股本證券,並有權獲發售有關股本證券的人士發售);凡不獲上述人士認購的證券,方可分配或發行予其他人士,或不根據上述人士當時的持股量,不按比例予以分配或發行。股東一般可放棄上述原則,但此項放棄須受《上市規則》第13.36(2)條規限。
 
(b) 縱使《上市規則》第13.36(2)條另有規定,如分配附有投票權的股份會實際上更改中國發行人的控制權,則中國發行人董事須事先在股東大會上獲得股東以特別決議批准,方可分配該等股份。
 
(2) 如屬認可、分配或發行股份,則在下列情況下,毋須獲得《上市規則》第13.36(1)(a)條所要求的股東的批准:
 
(a) 有關行動源於根據中國發行人股東當時的持股量,按比例(零碎權益除外)向中國發行人股東(如股東居住地區在中國及香港以外,而中國發行人董事考慮到有關地區的法例或該地有關監管機構或證券交易所的規定後,認為因此有必要或適宜不將該等股東包括在內,則不包括該等股東)及(如屬適用)持有中國發行人其他股本證券並有權獲發行的人士作出紅股或資本化發行;或
 
附註:
(1) 中國發行人必須查詢有關地區的法例之法律限制及有關監管機構或證券交易所的規定,並只能在作出此等查詢後認為有必要或適宜的情況下,才可不將該等海外股東包括在內。
 
(2) 如中國發行人根據《上市規則》第13.36(2)(a)條發售證券而不包括任何居於中國及香港以外地區的股東,中國發行人須於載列證券發售事項的有關通函或文件中,解釋有關原因。中國發行人須確保在不抵觸有關的當地法例、規例及規定下,發送該通函或發售文件予該等股東以供參照。
 
(b) 中國發行人的現有股東已在股東大會上以特別決議批准(獲無條件授權或受決議所訂條款及條件所規限),中國發行人可每間隔12個月單獨或者同時認可、分配或發行中國發行人當時已發行的內資股及境外上市外資股,而獲認可、分配或發行的內資股及境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行的股份的20%;或
 
(c) 該等股份為中國發行人設立時發行內資股及境外上市外資股的計劃的一部分,而有關計劃自中國證券監督管理委員會或國務院轄下其他合資格的證券監管機構發出批准之日起15個月內完成。
 
附註:
(1) 除了已取得獨立股東的批准的情況外,只有在《上市規則》第14A.92條所述的情況下,方可依據第13.36(2)條所給予的一般性授權,向關連人士發行證券。
 
(2) 如中國發行人已在或將會在另一證券交易所作主要上市,而其在再次發行股本時,亦不受任何其他法定或其他規定的規限須給予股東優先購買權,則其毋須遵守第13.36條的規定。如中國發行人並無發行亦不擬於將來發行內資股,中國發行人應諮詢本交易所有關第13.36(2)條所述規定的適當修訂。
 
(3) 儘管可依據一般性授權(根據第13.36(2)條所給予的)發行證券,中國發行人仍須時刻遵守《上市規則》第13.32條所述有關公眾人士所持證券的指定最低百分比的規定。”