F 部: 預託證券
適用於其預託證券代表的部份股本已經上市的發行人尋求將其預託證券上市 |
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有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料 |
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1. |
發行人的全名。發行人的註冊地點及註冊登記編號。發行人的註冊或成立日期及所在國家、發行人註冊或成立的權力依據,以及發行人的有效期限(無限者除外)。如發行人並非在香港註冊或成立,其註冊地及法定形式、營運所依循的法例、註冊辦事處或主要營業地點(如與註冊辦事處不同)的地址及電話號碼。
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2. | 刊載下列聲明: 「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」 (附註1) |
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3. | 發行人的主要銀行、授權代表、律師、股票過戶登記處及受託人(如有),及這次發行的律師的姓名(或名稱)及地址。 |
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4. | 核數師的名稱、地址及專業資格。 |
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5. |
如上市文件載有一項看來是由一名專家作出的陳述,則須說明:
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6. |
或適當的否定聲明。 |
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7. |
有關放棄或同意放棄日後派發的股息的任何安排的詳情。
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8. |
自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,就發行或出售有關集團內成員公司的任何股本而給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條件的有關詳情,以及收取任何該等款項或利益的董事或候任董事、發起人或專家的姓名(如載於上市文件者)以及他們收取該等款項或利益的數額或比率;或適當的否定聲明。(附註2)
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8A. |
[已於2009年1月1日刪除]
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關於尋求預託證券代表的正股的資料 |
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9. |
正股類別及級別,以及為發行預託證券而存入或已存入正股的人士的概況。
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10. |
增設正股的法例。
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11. |
說明正股是記名或不記名形式、是證書形式或是賬面形式。若為後者,說明負責保存有關紀錄的實體的名稱及地址。
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12. |
正股的貨幣單位。
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13. |
正股附帶的權利(包括任何限制)及行使該等權利的程序的說明。
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14. |
正股附帶可享有股息的權利及投票權的說明。
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15. |
若為發行預託證券而增設新正股,正股的發行日期,以及增設及╱或發行新正股所根據的有關決議、授權及批准的說明。
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16. |
說明自由轉換正股有沒有任何限制。
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17. |
有關源於正股得來的入息而須預扣稅項的資料,以及說明發行人是否有責任須從有關入息來源中扣除預扣稅項。
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有關發行人資本的資料 |
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18. |
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19. |
創辦人股份或管理層股份或遞延股份(如有)的詳情及數目,以及該等股份持有人在有關集團的資產及盈利中擁有權益的性質及範圍。
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20. |
自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,有關集團內成員公司的股本變動詳情,包括下列各項:
或適當的否定聲明。(附註2) |
21. |
有關集團內成員公司的股本附有期權、或同意有條件或無條件附有權益的詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的行使價及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址;或適當的否定聲明。(附註2)
如期權已經授予或同意授予所有股東或債權證持有人、或任何類別的股東或債權證持有人,或期權按股份計劃已經授予或同意授予僱員,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實即已足夠,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。 |
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有關集團業務的一般資料 |
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22. |
(附註2) |
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23. |
關於影響從香港以外地區將盈利匯回或將資金調回香港的任何限制的詳情。
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有關集團的財政資料及前景 |
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24. |
於實際可行的最近日期(必須列明)結算,載有下列資料(如屬重大),並按綜合基準編製的報表:
有關集團內成員公司之間的負債通常不予理會,但如有需要,應就此作出聲明。(附註2及3) |
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25. |
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26. |
提供一項足夠營運資金的聲明,即據董事會認為,集團有足夠所需的營運資金,可供有關集團由上市文件日期起計至少12個月內運用。如沒有足夠的營運資金,則說明董事會建議提供其認為需要的額外營運資金的方法。(附註2)
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27. |
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28. |
董事就有關集團自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,財政或經營狀況出現任何重大不利轉變而發出的聲明;或適當的否定聲明。
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29. |
有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情;或適當的否定聲明。(附註2)
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有關發行人管理層的資料 |
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30. |
發行人每名董事及高層管理人員,或候任董事及候任高層管理人員的全名、住址或辦公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或別名,則亦應披露。此外,須提供發行人每名董事、候任董事、高層管理人員或候任高層管理人員的簡短履歷資料。此等資料包括姓名、年齡、其於發行人或該集團的其他成員公司的職位、其於發行人或該集團的服務年資(包括當其時及過去三年內在其他上市公司擔任的董事職務),以及股東所需知道的有關該等人士的能力和品格的其他資料(如業務經驗)(包括(但不限於)法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情)。倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員有以下任何一種關係者,須予披露該等關係。此等關係為:配偶;與該董事或高層管理人員同居儼如配偶的人;任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘發行人的董事或候任董事為另一家公司的董事或僱員,及該公司擁有發行人的股份及相關股份中的權益或淡倉,而此等權益或淡倉根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露,則此事實須予披露。
發行人的董事應負責決定哪些個別人士(一個或以上)為高層管理人員。高層管理人員包括發行人附屬公司的董事,以及發行人的董事認為合適的集團內其他科、部門或營運單位的主管。 (附註 5) |
31. |
發行人公司秘書的全名及專業資格(如有)。
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32. |
註冊辦事處的地址,及(如有不同)總辦事處及過戶處的地址。
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33. |
第十七章適用的任何股份計劃的詳細資料。
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34. |
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35. |
關於董事與有關集團內成員公司訂立的現有服務合約或建議訂立的服務合約(不包括一年內屆滿,或僱主在一年內可在不予賠償(法定賠償除外)的情況下終止的合約)的詳情;或適當的否定聲明。(附註2)
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36. |
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關於尋求上市的預託證券的資料,以及其發行及分銷的條款及條件 |
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38. |
發行的性質及數量,包括已予或將予設定及╱或發行的證券數目(如事前已決定者)。有關向公眾公布發售確實數目的安排及時間詳情,以及公開發售的期間(包括任何可能的修訂)及申請程序概況。
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39. |
如尋求上市的證券是自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後已發行,或將予發行以換取現金,則說明所得的發行淨額或有關所得的淨額的估計,以及說明該項款額已作或擬作何種用途,惟就全數包銷的供股或公開招股而言,發行淨額如不擬用作特定用途,則可說明發行淨額用作一般公司資金。
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40. |
有關該次發行及申請上市的費用或預計費用,以及應支付該等費用的人。
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41. |
說明用作支持尋求上市的預託證券所代表的每一類別股份的淨有形資產(已計及如上市文件內所詳述予發行的新股份及每張預託證券的淨有形資產)。
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42. |
開始買賣的日期(如已知悉)。
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43. |
如尋求上市的證券是以交換或替代的方式配發,解釋有關的財務影響及對現有證券權益的影響。
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44. |
如尋求上市的證券是以將儲備或盈利化作資本或以紅利的方式配發予現有證券的持有人,說明獲配發的比例、已接受或將會接受轉讓登記以參與發行的最後期限、有關證券收取股息的先後次序、有關證券是否與任何上市證券享有同等權益、所有權文件的性質、擬發出的日期及是否可予放棄,以及零碎權益(如有)的處理方法。
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45. |
如尋求上市的證券將不會與已上市的證券完全相同:
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46. |
如尋求上市的證券是以供股或公開招股方式發售予現有上市證券的持有人,說明:
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47. |
如尋求上市的是附有固定股息的證券,盈利股息比率的有關詳情。
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48. |
如尋求上市的是有關預託證券的期權、權證或類似權利:
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49. |
如尋求上市的是可轉換證券:
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50. |
存管人的概況。
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51. |
發售及╱或准許交易的預託證券的類別及級別的概況。
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52. |
增設預託證券的規管法例。
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53. |
預託證券的貨幣單位。
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54. |
預託證券附帶的權利,包括該等權利的任何限制及行使該等權利的程序(如有)。
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55. |
說明預託證券附帶享有股息的權利與正股披露所享有股息的權利是否不同;若有不同,說明當中的差異。
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56. |
說明預託證券附帶的投票權與正股披露的投票權是否不同;若有不同,說明當中的差異。
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57. |
正股附帶的權利的行使及利益的說明,尤其是投票權、預託證券持有人可行使該等權利的條件及預計獲取預託證券持有人指示的方法,以及分佔溢利及任何並無撥給預託證券持有人的清盤盈餘的權利。
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58. |
預託證券的預計發行日期。
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59. |
有關發行人註冊辦事處所在國家及進行預託證券發售或尋求預託證券獲准交易所在國家的下列資料:(a)預託證券收入的來源預扣稅項的資料,及(b)發行人是否承擔來源預扣稅項責任。
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60. |
說明交付預託證券以轉換為原有股份的程序。
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61. |
說明預託協議必須以本交易所接納的形式訂立。
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62. |
預託協議的主要條款概要,包括(但不限於)以下條款:
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63. |
在「風險因素」一節討論風險因素,包括對發售中及╱或獲准交易的預託證券而言屬重大的風險因素,以評估該等證券涉及的市場風險。
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有關礦業公司的附加資料 |
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64. |
如屬礦業公司,第十八章所列載的有關資料。
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重大合約及展示文件 |
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65. |
於緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內成員公司訂立的一切重大合約(並非日常業務中訂立者)的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要及有關集團內成員公司接受或繳付代價的詳情。(附註2)
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66. | 下列文件在一段合理期間(須不少於14天)內登載於本交易所網站及發行人本身網站的有關詳情:
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附註
附註1 |
如發行人的董事會負責上市文件的部份內容,而另一公司的董事會負責其餘其容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊個案中,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,上市文件亦應作適當修訂。
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附註2 |
在第8、20、21、22、24、25(1)(b)、26、29、34(2)、35、36及65段內,凡提及「有關集團」之處,均應詮釋為包括由於自發行人最近期經審計帳目的結算日後已同意收購或建議收購的任何公司,而該等公司將成為發行人的附屬公司。
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附註3 |
[已於2015年4月1日刪除]
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附註4 |
就第34段而言,如有任何權益出現重叠擁有的情況,應詳加說明。
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附註5 |
第 30段所述的「其他上市公眾公司」,是指其證券於香港(包括但不限於主板及GEM)或海外任何證券市場上市的其他公眾公司。
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附註6 |
就第 27(3)段而言,上市發行人可透過在上市文件或通函內提述其已按《上市規則》 的規定刊發的其他文件作為提供有關資訊。
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