• 第一部分 - 強制披露要求

    為增加透明度,發行人必須列載其年報所涵蓋會計期間的以下資料,以及盡量包括於會計期間後至刊發年報當日前期間的重大事項。發行人若不符合此規定,將被視作違反《上市規則》。
     

    • A. 企業管治常規

      (a) 以陳述方式闡明發行人如何應用管治原則,讓其股東可衡量有關原則如何應用;
       
      (b) 說明發行人是否遵守守則條文;及
       
      (c) 如偏離守則條文(包括採用守則條文以外的任何替代方式),須說明在有關財政年度中任何偏離守則條文的詳情(包括經過審慎考慮的理由及解釋)。
       

    • B. 董事會

      (a) 董事會的組成(按董事類別劃分),當中包括主席、執行董事、非執行董事及獨立非執行董事的姓名;
       
      (b) 在財政年度內舉行董事會的次數;
       
      (c) 具名列載每名董事於董事會會議及股東大會的出席率;
       
      註:
      1 在符合發行人的組織章程文件、其註冊成立地的法律及法規的情況下,透過電話或視像會議等電子途徑參與會議的董事可計算為親身出席會議。
       
      2 若有董事是在財政年度中途獲委任,其出席率應按其在任期間舉行的董事會會議數目計算。
       
      (d) 具名列載每名董事出席的董事會或委員會會議數目,以及其替任董事代為出席的董事會或委員會會議數目。由替任董事代為出席的董事會或其他委員會會議不得計入有關董事的出席率;
       
      (e) 陳述董事會與管理層各自的職責、其各自如何對發行人負責及作出貢獻,尤其是陳述董事會如何運作,包括高層次地說明哪類決定會由董事會作出,哪類決定會交由管理層作出;
       
      (f) 未能遵守(如有)《上市規則》第3.10(1)及(2)條以及第3.10A條的詳情,以及闡釋就不合規情況所採取的補救步驟。不合規情況包括未有委任足夠數目的獨立非執行董事,以及未有委任具備適當專業資格、或具備會計或有關財務管理專長的獨立非執行董事;
       
      (g) 當獨立非執行董事未能符合《上市規則》第3.13條列載的其中一項或多項評估獨立性的指引,須解釋為何發行人仍認同獨立非執行董事的獨立性;
       
      (h) 若董事會成員之間(特別是主席與行政總裁之間)存有任何關係,包括財務、業務、家屬或其他重大╱相關的關係,則須披露有關關係;及
       
      (i) 具名列載每名董事如何遵守了守則條文第C.1.4條
       

    • C. 主席及行政總裁

      主席及行政總裁的身份。
       

    • D. 非執行董事

      非執行董事的任期。
       

    • E. 董事會轄下的委員會

      有關審核委員會、薪酬委員會、提名委員會、風險委員會(如有)及企業管治職能各自的下列資料:
       
      (a) 委員會的角色及職能;
       
      (b) 委員會的組成及其是否包括獨立非執行董事、非執行董事及執行董事(包括各委員的姓名,委員會的主席的姓名);
       
      (c) 委員會年內舉行會議討論事宜的次數,以及具名列載各委員出席該等會議的紀錄;及
       
      (d) 年內工作摘要,包括:
       
      (i) 就審核委員會而言:其如何履行審閱季度(如有)、半年度及年度業績、以及(除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本身會明確處理)檢討風險管理及內部監控系統的職責、發行人內部審核功能的有效性和履行《企業管治守則》所列其他責任的報告;未有遵守(如有)《上市規則》第3.21條的詳情,並闡釋發行人因未符合設立審核委員會的規定而採取的補救步驟;
       
      (ii) 就薪酬委員會而言:由薪酬委員會執行的制定董事薪酬政策、評估執行董事的表現及批准執行董事服務合約條款;披露採納了守則條文第E.1.2(c)條所述的兩種薪酬委員會模式的哪一種;
       
      (iii) 就提名委員會而言:披露年內有關提名董事的政策,包括提名委員會年內就董事候選人採納的提名程序以及遴選及推薦準則;
       
      (iv) 就風險委員會而言(如有):其如何履行檢討風險管理及內部監控系統的職責和發行人內部審核功能的有效性的報告;及
       
      (v) 就企業管治而言:制定發行人的企業管治政策,以及董事會或委員會根據守則條文第A.2.1條履行的職責。
       

    • F. 公司秘書

      (a) 若發行人外聘服務機構擔任公司秘書:發行人內部的主要聯絡人(包括姓名及職位);及
       
      (b) 未能遵守《上市規則》第3.29條的詳情。
       

    • G. 董事的證券交易

      有關《上市規則》附錄十所列載的《標準守則》:
       
      (a) 發行人是否有採納一套比《標準守則》所訂的標準更高的董事進行證券交易的行為準則;
       
      (b) 在向所有董事作出特定查詢後,發行人的董事是否有遵守或不遵守《標準守則》所訂有關董事進行證券交易的標準及其本身所訂有關的行為守則;及
       
      (c) 如有不遵守《標準守則》所訂標準的情況,則須說明有關不遵守的詳情以及闡釋發行人就此採取的任何補救步驟。
       

    • H. 風險管理及內部監控

      若發行人根據守則條文第D.2.1條,在《企業管治報告》內說明董事會已經作出有關風險管理及內部監控系統有效性的檢討,則必須披露以下詳情:
       
      (a) 發行人是否設有內部審核功能;
       
      (b) 風險管理及內部監控系統檢討的頻次以及所涵蓋期間;及
       
      (c) 說明發行人認為該等風險管理及內部監控系統是否有效及足夠。
       

    • I. 核數師酬金及核數師相關事宜

      有關核數師向發行人提供核數及非核數服務所得酬金的分析(就此而言,核數師包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構,或一個合理並知悉所有有關資料的第三方,在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際 業務的一部分的任何機構)。有關分析必須包括每項重大非核數服務的性質及所支付費用的詳情。

    • J. 多元化

      (a) 發行人的董事會多元化政策或政策摘要,包括為執行政策而定的任何可計量目標及達標的進度;
       
      (b) 披露及解釋:
       
      (i) 如何及何時達到董事會成員性別多元化;
       
      (ii) 為達到董事會成員性別多元化而訂立的目標數字和時間表;及
       
      (iii) 發行人為建立一個可以達到性別多元化的潛在董事繼任人管道所採取的措施。
       
      (c) 披露及解釋全體員工(包括高級管理人員)的性別比例、發行人為達到性別多元化而訂立的任何計劃或可計量目標,及任何會令全體員工(包括高級管理人員)達到性別多元化更具挑戰或較不相干的因素及情況。
       
      註: 在本《企業管治守則》內,「高級管理人員」指發行人年報內提及的同一類別的人士;按附錄十六第12段,該等人士的身份須予以披露。
       

    • K. 股東權利

      (a) 股東如何可以召開股東特別大會;
       
      (b) 股東可向董事會提出查詢的程序,並提供足夠的聯絡資料以便有關查詢可獲恰當處理;及
       
      (c) 在股東大會提出建議的程序以及足夠的聯絡資料。
       

    • L. 投資者關係

      (a) 年內發行人組織章程文件的任何重大變動;
       
      (b) 發行人的股東通訊政策(或其摘要),應包括能供股東就影響發行人的各種事項發表意見的渠道,以及為徵求並理解股東和持份者的意見而採取的步驟; 及
       
      (c) 說明年內已檢討股東通訊政策的實施和有效性,包括發行人如何得出有關結論。