• 第三A章 保薦人、合規顧問、整體協調人及其他資本市場中介人

    • 釋義及詮釋

      • 3A.01

        在本章內,
         
        (1) 「合規顧問」指任何根據《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第6類受規管活動、根據其牌照或註冊證書可從事保薦人工作,並(如適用)根據《上市規則》第3A.19或第3A.20條獲委任為可從事合規顧問工作的公司或認可財務機構;
         
        (2) 「專家」包括每名會計師、工程師或估價師,或任何由於其專業以致其所作的陳述具有權威性的人士;
         
        (3) 「專家部分」指就上市文件而言,上市文件內聲稱是由權威專家編製的任何部分或聲稱是專家報告、意見、陳述或估價文件的文本或其摘錄,而有關專家同意將有關文本或摘錄包括在上市文件內,並且上市文件載有一項陳述,說明該名專家已給予同意,且未有將其撤回;
         
        附註: 委任專家就上市文件內任何非專家部分向新申請人或保薦人提供意見或給予協助,不會令該部分成為專家部分。
         
        (4) 「指定期間」指上市發行人根據《上市規則》第3A.19條必須委聘合規顧問的期間;
         
        (5) 「首次上市申請」、「首次上市」及「首次公開招股」包括根據《上市規則》第14.54條視為股本證券的新上市;
         
        (6) 就本章而言,「上市發行人」的涵義與《上市規則》第1.01條中該詞的涵義相同,但不包括僅為發行債務證券的發行人;
         
        (7) 就本章而言,「新申請人」的涵義與《上市規則》第1.01條中該詞的涵義相同,並就本第三A章作出以下修訂:
         
        (a) 包括根據《上市規則》第14.54條被視為股本證券上市的發行人;及
         
        (b) 不包括僅尋求債務證券上市的申請人;
         
        (8) 「非專家部分」指就上市文件而言,上市文件內不構成任何專家部分的其他部分;
         
        (9) 「保薦人集團」指:
         
        (a) 保薦人;
         
        (b) 其控股公司;
         
        (c) 其控股公司的任何附屬公司;
         
        (d) 下列公司的任何控股股東:
         
        (i) 保薦人;或
         
        (ii) 其控股公司;及
         
        (e) 上文(d)段所述任何控股股東的緊密聯繫人;
         
        (10) 「最終控股公司」指本身沒有控股公司的控股公司;及
         
        (11) 「公司集團」一詞的涵義與《證券及期貨條例》附表1第1部第1條所界定的「公司集團」相同。
         

    • 委任保薦人

      • 3A.02

        新申請人必須以委聘協議書委任一名保薦人,協助其處理首次上市申請。
         
        附註: 如新申請人就新上市進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售,保薦人應在其接受獲新申請人委任前達到以下其中一項條件:
         
        (a) 獨立於新申請人並且其本身(或其公司集團中的某家公司)也必須同時根據《上市規則》第3A.43條獲委任為整體協調人;或
         
        (b) 取得新申請人的書面確認,證明已經根據《上市規則》第3A.43條委任至少一名保薦人兼整體協調人。
         

      • 3A.02A

        (1) 不論已否呈交上市申請,保薦人一經委任,即須在可行範圍內盡快書面通知本交易所。

        附註: 保薦人獲正式委任後須盡快向本交易所提供其委聘信副本一份,以作通知。
         
        (2) 如保薦人獲委任後任何時候不再出任新申請人的保薦人(不論已否呈交上市申請),其須在可行範圍內盡快書面通知本交易所停職的原因。

      • 3A.02B

        (1) 新申請人或其代表不得於保薦人獲正式委任日期起計未足兩個月時呈交上市申請。
         
        (2) 若上市申請委任的保薦人多於一名,須待最後一名保薦人獲正式委任日期起計滿兩個月後方可提交該項上市申請。

    • 保薦人向本交易所作出的承諾及有關其獨立性的陳述

      • 3A.03

        每名保薦人代新申請人向本交易所呈交上市申請時,必須按照《上市規則》附錄十七所載,向本交易所作出承諾及有關其獨立性的陳述。

        (1) [已於2013年10月1日刪除]
         
        (2) [已於2013年10月1日刪除]

      • 3A.04[已刪除]

        [已於2013年10月1日刪除]

    • 新申請人及其董事有協助保薦人的責任

      • 3A.05

        新申請人及其董事必須協助保薦人履行其職責,及必須確保其主要股東及聯繫人亦有協助保薦人。為便利保薦人履行《交易所的上市規則》及《操守準則》中有關保薦人的責任及職責,根據《上市規則》第3A.02條所訂立的委聘協議書,最低限度必須載有以下條文,以使申請人及其董事:

        (1) 全面協助保薦人進行盡職審查;
         
        (2) 務使新申請人就上市申請委聘的所有相關人士(包括財務顧問、專家及其他第三方)與保薦人全面合作,利便保薦人履行其職責;
         
        (3) 給予每名保薦人各種協助,使保薦人履行《交易所的上市規則》及《操守準則》中有關保薦人的責任及職責,向監管者提供資訊,包括但不限於保薦人一旦停職時須通知監管者其停職的原因;
         
        (4) 使保薦人可就上市申請取得所有相關紀錄。特別是,為提供有關上市申請服務而委聘專家(不論其聘任是否就專家部分而作出)所訂定的聘用條款,應載有條文賦予新申請人委任的每一名保薦人以下權利,即有權:

        (a) 接洽任何該等專家;
         
        (b) 查閱專家報告、報告草擬本(書面及口頭)及聘用條款;
         
        (c) 查閱專家獲提供或所倚賴的資料;
         
        (d) 查閱專家提供予本交易所或證監會的資料;及
         
        (e) 查閱(i)新申請人或其代理與專家;及(ii)專家與本交易所或證監會之間的所有通信;
         
        附註: 本交易所預期,就本條例而言,查閱文件包括有權免費獲取文件的副本。
         
        (5) 讓保薦人知悉下列資料的任何重大變動:

        (a) 新申請人及其董事之前根據上文第(3)段提供予保薦人的任何資料;及
         
        (b) 保薦人之前根據上文第(4)段所獲取的任何資料;
         
        (6) 向保薦人提供或為保薦人取得向其提供上文第(1)至(5)段所述資料的所有必需同意;及
         
        (7) 促使與《上市規則》第3A.05(4)條所述專家簽訂所必需的委聘書補充協議以符合《上市規則》第3A.05(4)條規定。

    • 保薦人的公正性及獨立性

      • 3A.06

        保薦人必須公正無私地履行職責。

      • 3A.07

        新申請人至少須有一名保薦人獨立於其本身。保薦人須向本交易所證明其屬獨立人士或非屬獨立人士,並須按《上市規則》附錄十七所載作出聲明。

        如保薦人在呈交A1表格上市申請之日起直至上市之日為止的期間內任何時候,出現下列任何一種情況,保薦人即非屬獨立人士:

        (1) 保薦人集團及保薦人的任何董事或保薦人董事的緊密聯繫人共同或將會共同直接或間接持有新申請人的已發行股份數目5%以上,但因包銷責任而產生的持股除外;
         
        (2) 保薦人集團當時直接或間接持有、或將來可能直接或間接持有新申請人的股權的公平價值,超過或將會超過保薦人最終控股公司或(如無最終控股公司)保薦人本身的最近期綜合財務報表所示的權益淨額(net equity)的15%;
         
        (3) 保薦人集團任何成員或保薦人的任何董事或保薦人董事的緊密聯繫人是新申請人的緊密聯繫人或核心關連人士;
         
        (3A) 保薦人是新申請人的關連人士;
         
        (4) 新申請人在首次公開招股所籌集的款項有15%或以上直接或間接用於償還欠保薦人集團的債項,但倘該等債項屬委聘保薦人公司提供保薦服務而須支付予保薦人集團的費用,則作別論;
         
        (5) 下列兩者的總和,佔新申請人的資產總值超過30%:

        (a) 新申請人及其附屬公司欠保薦人集團的款項;及
         
        (b) 保薦人集團為新申請人及其附屬公司提供的所有擔保;
         
        (6) 下列兩者的總和,佔保薦人的最終控股公司或(若無最終控股公司)保薦人本身的最近期綜合財務報表所示的資產總值超過10%:

        (a) 下列人士╱公司欠保薦人集團的款項:

        (i) 新申請人;
         
        (ii) 其附屬公司;
         
        (iii) 其控股股東;及
         
        (iv) 其控股股東的任何緊密聯繫人;以及
         
        (b) 保薦人集團為下列人士╱公司提供的所有擔保:

        (i) 新申請人;
         
        (ii) 其附屬公司;
         
        (iii) 其控股股東;及
         
        (iv) 其控股股東的任何緊密聯繫人;
         
        (7) 下列人士如擁有新申請人的直接或間接的股權,而其公平價值超過500萬港元:

        (a) 保薦人董事;
         
        (b) 其控股公司的董事;
         
        (c) 保薦人董事的緊密聯繫人;或
         
        (d) 其控股公司董事的緊密聯繫人;
         
        (8) 直接參與向新申請人提供保薦服務的保薦人僱員或董事,或該等人士的緊密聯繫人,持有或將會持有新申請人的股份,或擁有或將會擁有新申請人的實益股權;
         
        (9) 下列任何人士當其時與新申請人或其董事、附屬公司、控股公司或主要股東之間有業務關係,而此關係會合理地被視為會影響保薦人履行本章所載職責的獨立性,或可能合理地令人覺得保薦人的獨立性將受影響,但委聘保薦人提供保薦服務所產生的關係除外:

        (a) 保薦人集團任何成員;
         
        (b) 保薦人直接參與向新申請人提供保薦服務的僱員;
         
        (c) 保薦人直接參與向新申請人提供保薦服務的僱員的緊密聯繫人;
         
        (d) 保薦人集團任何成員的董事;或
         
        (e) 保薦人集團任何成員的董事的緊密聯繫人;
         
        (10) 保薦人或保薦人集團成員為新申請人的核數師或申報會計師。

        附註: 1 如本交易所得悉,保薦人並非獨立人士,但按規定其須為獨立人士(例如:保薦人為獲委任的唯一保薦人),那麼,本交易所除認為有關情況屬違反《上市規則》外,將不會接納該名保薦人為有關的上市申請提交的文件,或就有關上市申請提出審批或批核根據《上市規則》規定的任何文件的要求。
         
          2 倘第(1)至(3)分段所述的非獨立情況是因下列的權益引致,則第(1)至(3)分段將不適用:

        (a) 由代表全權委託投資客戶的投資實體持有的權益;
         
        (b) 由基金經理以非全權委託投資的方式(如管理賬戶或管理基金)持有的權益;
         
        (c) 以莊家身分持有的權益;或
         
        (d) 以託管身分持有的權益。
         
          3 就本條規則而言,於計算所持有或將持有的股份數目百分比時,保薦人集團毋須包括以下股份權益,即根據《證券及期貨條例》第XV部第323條,就該條例第2至4分部而言,那些毋須理會的股份權益。
         
          4 就本條規則而言,凡提及「新申請人」之處,均包括已上市的新申請人,即新上市發行人(如適用)。

      • 3A.08[已刪除]

        [已於2013年10月1日删除]

      • 3A.09

        倘保薦人或新申請人獲悉《上市規則》附錄十七所規定的保薦人的承諾及有關其獨立性的陳述所載情況在新申請人聘用保薦人的任期內有任何變動,保薦人及新申請人必須於出現變動後盡快通知本交易所。

    • 額外保薦人

      • 3A.10

        若新申請人委聘多於一名的保薦人:

        (1) 新申請人必須通知本交易所:哪一名保薦人將被指派作為其與本交易所之間有關上市申請事宜的主要溝通渠道;
         
        (2) 上市文件必須披露是否每名保薦人均符合《上市規則》第3A.07條的獨立測試;如否,還須披露導致缺乏獨立性的原因;及
         
        (3) 每名保薦人均有責任確保全面履行本章的責任及職責。
         
        附註: 本交易所一般預期擔任主要溝通渠道的保薦人是獨立於新申請人。

    • 保薦人的角色

      • 3A.11

        保薦人必須:

        (1) 緊密參與編製新申請人的上市文件;
         
        (2) 進行合理盡職審查的查詢,使其可作出《上市規則》第3A.13條及附錄十九所述聲明;
         
        (3) 確保符合《上市規則》第9.03條及9.059.08條的規定;
         
        (4) 盡合理的努力,處理本交易所就上市申請提出的所有事項,包括適時向本交易所提供本交易所合理要求的資料,以便核實保薦人、新申請人及新申請人的董事目前或過往是否一直符合《上市規則》的規定;
         
        (5) 陪同新申請人出席與本交易所舉行的任何會議(但本交易所另有要求的除外),以及出席任何其他會議,及應本交易所要求,參與和本交易所進行的任何其他討論;及
         
        (6) 符合其根據《上市規則》第3A.03條及附錄十七向本交易所作出的承諾及有關其獨立性的陳述的條款。

      • 3A.12

        在釐定保薦人就《上市規則》第3A.11(2)條必須進行的合理盡職審查的查詢時,保薦人必須參閱《上市規則》第21項應用指引有關盡職審查的應用指引及「證監會保薦人條文」。

    • 保薦人的聲明

      • 3A.13

        當上市委員會對新申請人的上市申請進行聆訊後但於刊發上市文件當天或之前,每名保薦人必須在切實可行的範圍內,盡快向本交易所呈交《上市規則》附錄十九所述的一份聲明。

      • 3A.14[已刪除]

        [已於2013年10月1日刪除]

      • 3A.15[已刪除]

        [已於2013年10月1日刪除]

      • 3A.16[已刪除]

        [已於2013年10月1日刪除]

    • 終止保薦人的職責

      • 3A.17

        如保薦人在處理首次上市申請期間辭任或遭終止聘任:

        (1) 新申請人必須立即通知本交易所有關保薦人的辭任或遭終止聘任,而保薦人須根據《上市規則》第3A.02A(2)條通知本交易所有關其辭任或遭終止聘任及有關原因;及
         
        (2) 如離任保薦人為唯一的一名獨立保薦人,則替任保薦人必須根據《上市規則》第3A.02A(1)條通知本交易所其委任,並於正式委任日期起計滿兩個月後始可代表新申請人重新呈交上市申請,當中詳述經修訂的時間表,並須根據《上市規則》第九章另外繳交首次上市費,以及本章規定的聲明及承諾。

        附註: 在該等情況下,已支付的任何首次上市費將被沒收。

      • 3A.18

        為避免產生疑問,替任保薦人不應因前任保薦人已履行的工作而被視為已履行了保薦人的任何責任。

    • 委任合規顧問

      • 3A.19

        上市發行人必須委任一名合規顧問,任期由上市發行人的股本證券首次上市之日起,至上市發行人遵照《上市規則》第13.46條就其在首次上市之日起計首個完整財政年度的財務業績的結算日止。

      • 3A.20

        在指定期間後任何時間,本交易所可指示上市發行人在該段期間內委任一名合規顧問,並肩負本交易所指定的職責。倘作出該項委任,本交易所將會明確說明上市發行人必須諮詢合規顧問意見,以及合規顧問必須履行其職責的情況。該合規顧問必須以適當的謹慎和技能履行該等職責。就本條規則而言,上市發行人委任的合規顧問,可不同於根據《上市規則》第3A.19條所委任的合規顧問。

        附註: 本交易所一般會在發行人被裁定違反了《上市規則》時,考慮指示上市發行人委任一名合規顧問;特別是在有關違反持續不斷或屬嚴重違反,或有關違反引致對合規安排的充分程度或董事對《上市規則》的理解及其遵從《上市規則》的責任產生疑問時。另外,本交易所也可隨時在其他適當情況下指示委任合規顧問。上市發行人有責任支付合規顧問的合理費用。

    • 合規顧問向本交易所作出的承諾

      • 3A.21

        每名合規顧問必須按照下文《上市規則》第3A.22條所載條款,並以《上市規則》附錄二十所載格式向本交易所作出承諾。合規顧問必須不遲於下列時間(以較早者為準)作出承諾:

        (1) 合規顧問同意上市發行人訂定的聘用條款後即時;或
         
        (2) 合規顧問開始替上市發行人工作時。

      • 3A.22

        每名合規顧問必須承諾:

        (1) 遵守適用於合規顧問的《上市規則》條文;
         
        (2) 在本交易所上市科及╱或上市委員會進行的任何調查中與其合作,包括迅速及公開地回應其向合規顧問提出的任何問題、迅速提供任何有關文件的正本或副本,以及出席那些要求合規顧問出席的任何會議或聆訊。

      • 3A.23

        在指定期間內,上市發行人必須在以下情況及時諮詢及(如需要)徵詢合規顧問的意見:

        (1) 刊發任何受規管的公告、通函或財務報告之前;
         
        (2) 擬進行交易(可能是須予公布的交易或關連交易),包括發行股份及回購股份;
         
        (3) 上市發行人擬運用首次公開招股的所得款項的方式與上市文件所詳述者不同,或上市發行人的業務、發展或業績與上市文件所載任何預測、估計或其他資料不同;及
         
        (4) 本交易所根據《上市規則》第13.10條向上市發行人作出查詢。

      • 3A.24

        當上市發行人在上文《上市規則》第3A.23條所載情況下,諮詢合規顧問,合規顧問必須以適當謹慎及技能履行以下職責:

        (1) 確保上市發行人就遵從《上市規則》及所有其他適用法例、規則、守則及指引方面,獲得適當指引及意見;
         
        (2) 陪同上市發行人出席與本交易所舉行的任何會議,但本交易所另有要求除外;
         
        (3) 與上市發行人商討以下事項,而次數不會少於根據上文《上市規則》第3A.23(1)條審閱上市發行人財務報告的次數,及當上市發行人根據上文《上市規則》第3A.23(3)條通知合規顧問擬更改首次公開招股所得款項用途時所進行的次數:

        (a) 上市發行人的營運表現及財務狀況,並參照上市發行人在上市文件內所列的業務目標及發行所得款項用途;
         
        (b) 遵從《上市規則》授出的任何豁免的條款及條件;
         
        (c) 不論上市發行人是否將會或已符合上市文件內的任何盈利預測或盈利估計,建議上市發行人及時及以適當的方式通知本交易所及知會公眾人士;及
         
        (d) 遵從上市發行人及其董事在上市時所作出的任何承諾,及如未能履行承諾,與上市發行人的董事會商討有關事宜,並向董事會建議適當的補救措施;
         
        (4) 如本交易所要求,就《上市規則》第3A.23條所列的任何或全部事宜與本交易所進行討論;
         
        (5) 就上市發行人申請豁免《上市規則》第十四A章的任何規定,向上市發行人提供有關其責任的意見,特別是委任獨立財務顧問的規定;及
         
        (6) 評估上市發行人董事會的所有新委任成員對其本身職責及作為上市發行人董事的受信責任的了解,及如果合規顧問認為新委任成員對有關事宜的了解不足,則與董事會商討不足之處,並向董事會建議適當的補救措施(如培訓)。

    • 合規顧問的公正性

      • 3A.25

        合規顧問必須公正無私地履行職責。

    • 終止合規顧問的職責

      • 3A.26

        上市發行人只可在以下情況終止合規顧問的職責:合規顧問的工作不符標準時,或對上市發行人應付予合規顧問的費用出現重大爭議(爭議在30日內無法解決)時。

      • 3A.27

        如合規顧問辭任或遭終止聘任,上市發行人必須在其辭任或被終止聘任(視屬何情況而定)生效之日起計三個月內委任替任合規顧問。

    • 其他規則及規例的應用

      • 3A.28

        倘若《上市規則》、證監會的《企業融資顧問操守準則》、《操守準則》、《收購守則》、《股份回購守則》及所有其他有關守則及指引下,就保薦人、合規顧問、整體協調人或其他資本市場中介人(視屬何情況而定)而言有任何事項重疊,概以較嚴格的操守標準為準。
         
        附註: 1. 本交易所注意到,《企業融資顧問操守準則》第4.4段規定,《上市規則》所載所有適用於保薦人的要求均須符合。
         
          2. 本交易所謹請保薦人、整體協調人、其他資本市場中介人及合規顧問注意,其須履行其他的法定責任,包括(但不限於)根據《證券及期貨條例》所規定者。

    • 雜項

      • 3A.29

        如合規顧問辭任或遭終止聘任,上市發行人必須在切實可行的範圍內,盡快根據《上市規則》第13.51(6)條的規定刊登公告,並根據《上市規則》第3A.27條作出安排委聘替任合規顧問。在緊隨委聘替任合規顧問之後,上市發行人必須通知本交易所及另行刊發公告。

        附註: 有關批准合規顧問辭任或遭終止聘任的情況,請參閱《上市規則》第3A.263A.27條。

      • 3A.30

        如果保薦人、合規顧問或整體協調人的牌照或註冊被撤銷、被暫時吊銷、更改或加上限制,以致保薦人、合規顧問或整體協調人不再獲准從事其各自的受規管工作,其必須即時通知每一家由其代表行事的發行人。

      • 3A.31[已刪除]

        [已於2013年10月1日刪除]

    • 資本市場中介人

      • 3A.32

        (1) 《上市規則》第3A.333A.36條及第3A.383A.41(1)及3A.42條適用於以下涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的發售類別:
         
        (a) 配售將在本交易所上市的股本證券或權益,包括:
         
        (i) 就新上市(無論是透過主要上市還是第二上市方式)進行的配售;及
         
        (ii) 配售某類初次申請上市的股本證券或權益,或根據《上市規則》第7.12A條或其他相關守則及指引所述一般性或特別授權配售已上市現有類別的新股本證券或權益;及
         
        (b) 現有股本證券或權益持有人配售上市股本證券或權益,並同時增補認購發行人的新股本證券或權益。
         
        (2) 《上市規則》第3A.02條的附註、第3A.373A.403A.41(2)及3A.433A.46條是僅屬於上文第3A.32(1)(a)(i)條範圍的股本證券或權益配售所適用的額外規定。
         
        附註:
         
        (1) 就《上市規則》第3A.32條而言,“股本證券或權益”應包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券。
         
        (2) 為免生疑問,《上市規則》第3A.32條的規定不適用於:
         
        (a) 發行人與投資者之間訂立的雙邊協議或安排(又稱「俱樂部式交易」);
         
        (b) 只涉及一名或數名投資者,且發售條款由發行人與有關投資者直接磋商協定的交易(又稱「私人配售」);及
         
        (c) 按預設的分配基準以預定的價格向投資者分配股本證券或權益的交易。
         

    • 委任資本市場中介人

      • 3A.33

        資本市場中介人必須先獲發行人以書面委聘協議委任,才可進行《操守準則》第21.1.1段所指明的任何活動。

      • 3A.34

        根據《上市規則》第3A.33條訂立的資本市場中介人書面委聘協議必須至少清楚訂明:
         
        (1) 資本市場中介人的角色及職責;
         
        (2) 費用的安排(包括以將向所有銀團資本市場中介人支付的總費用的某個百分率列示的向資本市場中介人支付的定額費用);
         
        (3) 向資本市場中介人支付費用的時間表;及
         
        (4) (適用於就新上市作出的配售)新申請人及其董事提供《上市規則》第3A.46條所述協助的義務。
         
        附註: 本條所指的總費用(也常稱「包銷費用」)包括向發行人提供以下一項或以上服務的定額與酌情費用:提供意見、營銷、簿記建檔、作出定價及分配建議以及將股本證券或權益(包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券)配售予投資者。
         

    • 委任整體協調人

      • 3A.35

        整體協調人必須先獲發行人以書面委聘協議委任,才可進行《操守準則》第21.2.3段所指明的任何活動。

      • 3A.36

        根據《上市規則》第3A.35條訂立的整體協調人的書面委聘協議必須至少清楚訂明:
         
        (1) 整體協調人的角色及職責;
         
        (2) 費用的安排(包括以將向所有銀團資本市場中介人支付的總費用的某個百分率列示的向整體協調人支付的定額費用);
         
        (3) 向整體協調人支付費用的時間表;
         
        (4) (僅適用於保薦人兼整體協調人)新申請人及其董事有責任向保薦人兼整體協調人提供《上市規則》第9.11(23a)條規定的資料,以便其於規定時限內提交予本交易所;及
         
        (5) (適用於就新上市作出的配售)新申請人及其董事提供《上市規則》第3A.46條所述協助的義務。
         
        附註: 本條所指的總費用(也常稱「包銷費用」)包括向發行人提供以下一項或以上服務的定額與酌情費用:提供意見、營銷、簿記建檔、作出定價及分配建議以及將股本證券或權益(包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券)配售予投資者。
         

      • 3A.37

        如新申請人就新上市進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售,在符合《上市規則》第3A.43條(及(如適用)第3A.44條)有關委任保薦人兼整體協調人的額外規定的情況下,必須在提交(或再重新提交(視屬何情況而定))上市申請後不遲於兩星期內根據《上市規則》第3A.35條委任其所有整體協調人,並按《上市規則》第2.07C條第22項應用指引就有關委任登載整體協調人公告(當中須披露截至公告之日獲委任的所有整體協調人的名稱)。

    • 提供資料

      • 3A.38

        整體協調人有責任確保其在規定的時間內向本交易所提供準確完備的資料。如果發行人委任了多於一名的整體協調人,則所有整體協調人均須共同及個別承擔上述責任。

      • 3A.39

        如涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售並非就新上市而作出,而新申請人委任了多於一名整體協調人,應安排指定由其中一名整體協調人負責向本交易所提供所需資料(《上市規則》第9.23(2)條規定須向本交易所提交的文件除外(每名整體協調人及第9.23(2)(a)條所述其他相關方均須提交該等文件))。

    • 整體協調人的聲明

      • 3A.40

        每名整體協調人必須於上市文件刊發後至有關證券買賣開始前在可行範圍內盡快向本交易所提交按《上市規則》附錄五E表格的相若形式作出的聲明。

    • 終止整體協調人的職務

      • 3A.41

        (1) 如整體協調人的聘任終止,發行人及整體協調人須在可行範圍內盡快書面通知本交易所並(i)述明原因;及(ii)確認其與發行人可有任何分歧。
         
        (2) 如屬就新上市進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售,而離任的整體協調人的委任之前曾以整體協調人公告方式披露,則終止其委任也必須按《上市規則》第2.07C條第22項應用指引刊發相關的整體協調人公告。
         

      • 3A.42

        為免生疑問,接任的整體協調人概不會因前任整體協調人所進行的工作而被視為已履行其任何責任。

    • 保薦人兼整體協調人

      • 委任保薦人兼整體協調人

        • 3A.43

          新申請人須確保其就涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的新上市配售委任的整體協調人當中至少有一名符合以下標準:
           
          (1) 其本身(或其公司集團中的某家公司)亦根據《上市規則》第3A.023A.07條獲委任為保薦人,並獨立於新申請人;及
           
          (2) 該兩項委任乃同時作出,委任的時間是在向本交易所提交(或再重新提交(視屬何情況而定))上市申請前不少於兩個月。
           
          附註: 為免生疑問,如新申請人在上市申請失效時或之後立即續聘其所聘任的保薦人兼整體協調人,則新申請人仍可在此續聘後不足兩個月內向本交易所再重新提交上市申請,前提是該保薦人兼整體協調人必須是在新申請人提交首次上市申請的至少兩個月前已獲委任。
           

      • 額外保薦人兼整體協調人

        • 3A.44

          如新申請人打算委任多於一名保薦人兼整體協調人,應安排指定由其中一名保薦人兼整體協調人負責向本交易所提供所需資料(例如《上市規則》第9.11(23a)及9.11A條以及附錄六第19段規定的資料(如適用))(《上市規則》第9.11(35)條規定須向本交易所提交的文件除外(每名整體協調人及第9.11(35)(a)條所述的其他相關方均須提交該等文件))。

      • 終止保薦人兼整體協調人的職務

        • 3A.45

          如新申請人在提交上市申請後,一名保薦人兼整體協調人作為整體協調人及/或保薦人兼整體協調人的聘任終止(如只終止其作為整體協調人的職務,則不論其本身(或其公司集團中的某家公司)是否仍留任新申請人的保薦人),而那是新申請人唯一一名符合《上市規則》第3A.43條所述準則的保薦人兼整體協調人,則如新申請人屬意繼續進行上市申請程序,新申請人必須在其另再正式委任一名符合《上市規則》第3A.43條所述準則的接任保薦人兼整體協調人之日起計不少於兩個月後再重新提交上市申請,當中詳述經修訂的時間表,並須根據《上市規則》第九章另外繳交首次上市費。
           
          附註:在上述情況下,任何已支付的首次上市費將被沒收。

    • 新申請人及其董事協助銀團成員的責任

      • 3A.46

        就新上市進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售時,為方便各銀團成員識別哪些投資者在股本證券或權益(包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券)分配上按《上市規則》規定須受限制或須獲得本交易所事先同意,並使每名銀團資本市場中介人能夠履行其在《操守準則》下的責任及職責,與每名銀團成員訂立的書面委聘協議必須至少載有新申請人及其董事的以下責任:
         
        (1) 向銀團成員提供新申請人的董事、現有股東、其各自的緊密聯繫人及任何就認購或購買新上市中的股本證券或權益(包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券)而獲上述任何人士委聘為代名人或將作爲上述任何人士的代名人的人士的名單;有關資料應在可行範圍內盡快提供予銀團成員,但無論如何須於上市委員會對上市申請進行聆訊審批之日至少足4個營業日前提供;
         
        (2) 新申請人及其董事一旦知悉上文第(1)分段所提供的資料有任何重大變動,須立即通知銀團成員;及
         
        (3) 向銀團成員提供或促使向其提供所有必要同意,以讓其為本條以上所述同一目的向銀團成員以外的任何分銷商提供上文第(1)至(2)分段所述的資料。