• 第十一章 上市文件

    • 前言

      • 11.01

        本章載列本交易所對股本證券上市文件內容的要求。發行人須注意,凡屬《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的招股章程的上市文件,均須符合《公司(清盤及雜項條文)條例》,並須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》註冊存案。申請人亦應注意,他們須在申請表格內確認,上市文件已載有、或在其最後定稿呈交本交易所審閱之前將載有一切必需的資料(參閱附錄五C1表格)。

      • 11.02

        新申請人務須注意,上市文件的最後定稿必須於上市委員會聆訊審批上市申請日期至少足四個營業日前呈交本交易所(參閱《上市規則》第9.11(18)條),而未得本交易所同意,上市文件的最後定稿不得作出任何重大修訂。

      • 11.02A

        新申請人及上市發行人謹授權本交易所,將其「申請」(定義見《法定規則》第2條)以及本交易所收到的公司披露材料(《法定規則》第7(1)及(2)條所指者),分別按《法定規則》第5(2)及 7(3)條規定,送交證監會存檔;新申請人及上市發行人將有關申請書及公司披露材料送交本交易所存檔,即被視為同意上述安排。除事先獲本交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外,本交易所可要求新申請人及上市發行人簽署本交易所為完成上述授權所需的文件,而新申請人及上市發行人須按有關要求行事。將申請書及公司披露材料送交本交易所存檔的方式以及所需數量,概由本交易所不時指定。

    • 釋義

      • 11.03

        按照《上市規則》第1.01條的釋義,“上市文件 ”(listing document)指有關上市申請而刊發或建議刊發的招股章程、通函及任何同等的文件(包括債務償還安排及╱或其他形式的重組安排計劃(scheme of arrangement)的文件及介紹上市的文件)。如發行人不清楚某份文件是否屬於前述的上市文件,應盡早諮詢本交易所。

    • 何時需要

      • 11.04

        根據“本交易所的上市規則”,須刊發上市文件的上市方式,包括:

        (1) 發售以供認購(offers for subscription);
         
        (2) 發售現有證券(offers for sale);
         
        (3) 新申請人或上市發行人(不論親自或由他人代表)配售(placings)某類初次申請上市的證券;
         
        (4) 以介紹方式上市(introductions),包括由GEM轉至主板上市;
         
        (5) 供股(rights issues);
         
        (6) 公開招股(open offers);
         
        (7) 資本化發行(包括發行紅利認股權證);
         
        (8) 交換證券或取代原證券;以及
         
        (9) 任何根據《上市規則》被視為新上市者。

      • 11.05

        根據“本交易所的上市規則”,其他上市方式毌須刊發上市文件,但如果在其他情況下需要或刊發上市文件,則該文件必須符合本章所述的有關規定。

    • 內容

      • 11.06

        除《上市規則》第11.09條第11.09A條另有規定外,上市文件必須載有附錄一A部B部E部F部(視情況而定)所載的各項指定的資料。未有股本已上市的發行人申請將其證券上市,其上市文件須載有A部E部(視情況而定)所指定的各項資料;已有部份股本上市的發行人申請將其證券上市,其上市文件須載有B部F部(視情況而定)所指定的各項資料。
         
        附註: 本交易所或會考慮批准豁免已經或尋求作雙重主要上市或第二上市的發行人嚴格遵守《上市規則》第11.06條、附錄一A第15(2)(c)段及附錄一E第49(2)(c)段有關披露發行價或發售價的規定,惟須符合下列條件:
         
        (a) 證監會授予豁免嚴格遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》的有關規定的證明;
         
        (b) 上市文件披露(i)最高發售價(亦在申請表中披露);(ii)最終發售價的釐定時間及發布方式;(iii)發行人於營業紀錄期內直至最後實際可行日期的歷史股價;(iv)交易流通量;及(v)釐定最終發售價的因素;及
         
        (c) 投資者將可以查閱發行人股份的最新市價。
         

      • 11.07

        除此等詳細的規定外,所有由新申請人(在《上市規則》第7.14(3)條所述的情況下以介紹方式上市者除外),或由上市發行人(與資本化發行(包括發行紅利認股權證),或交換證券或取代原證券有關者除外)刊發的上市文件,必須遵循的首要原則,是按照發行人及申請上市證券的性質,載列可讓投資者在掌握有關資料的情況下評估發行人的業務、資產及負債、財政狀況、管理、前景、盈虧及該等證券附有的權益所必需的資料。

      • 11.09

        在下列指定的情況下,上市文件可省略以下資料:

        (1) 供股                   附 錄 一B部 下 列 各 段: 第8、24、26(1)、26(3)、26(4)、26(5)、37及43(4)段

        附錄一F部 下 列 各 段: 第8、20、22(1)、22(3)、22(4)、22(5)、33及66(4)段
         
        (2) 公開招股   與供股相同
         
        (3) 資本化發行   附錄一 B部下列各段:第2至5、6(2)及(3)、7、8、11、12、13、15、18至20、22至43段

        附錄一F部下列各段:第2至5、6(2)及(3)、7、8、39、40、41、43、46至48、18至36、64至66段
         
        (4) 交換證券或取代原證券   與資本化發行相同
         
        (5) 發行紅利認股權證   附錄一 B部下列各段:第2至5、6(2)及(3)、7、8、11、12、13、15、18、19、22至43段

        附錄一F部下列各段:第2至5、 6(2)及(3)、7、8、39、40、41、43、46、47、18至36、64至66段
         
        (6) 上市發行人或其代表配售某類已上市證券,並且需要或刊發招股章程或其他上市文件
         
          與供股相同
        (7) 在《上市規則》第7.14(3)條所述情況下以介紹方式上市所須刊發的上市文件,而發行人的綜合資產及負債大致與其證券已予交換的上市發行人(一名或多名)的綜合資產及負債相同   附錄一A部下列各段:第8(1)、21、33、35及37段,但必須包括附錄一B部第31(3)段規定的資料

        附錄一E部下列各段:第8(1)、55、33、35及37段,但必須包括附錄一F部第27(3)段規定的資料

        附 註: 請 亦 參 閱《上市規則》第19.05(6)及19.10(5)條。

      • 11.09A

        若上市發行人屬經營銀行業務的公司或保險公司,其上市文件則毋須載有《上市規則》附錄一B部第30段或附錄一F部第26段的有關營運資金的聲明,只要:
         
        (1) 加入此聲明不會為投資者提供重要資訊;
         
        (2) 發行人的償付能力及資金充足水平由另一監管機構所審慎監督;及
         
        (3) 新申請人將另行披露就(i) 相關司法權區或營業地點對有關經營銀行業務的公司或保險公司(視乎情況而定)的償付能力、資金充足及流動性水平的監管規定;及(ii)新申請人最近三個財政年度的償付能力比率、資本充足比率及流動性比率(如適用)。

         

      • 11.10

        只有在附錄一所指明的情況下,才須作出否定聲明。

      • 11.11

        在個別情況下,本交易所如認為適當,可要求披露附加或其他的有關資料。反之,本交易所或會因應某些特別個案而批准省略或修改原規定的資料。因此,發行人應就此方面盡早向本交易所尋求非正式及保密的指引。

    • 責任

      • 11.12

        發行人應注意,發行人每名董事(包括上市文件所述任何擬擔任董事的人士)均須對上市文件所載的資料負責,而上市文件亦須刊載此項聲明,但如果此項規定憑藉《上市規則》第11.09條得以免除,則作別論。

    • 上市文件刊發後發生事項

      • 11.13

        如果在上市文件或本條規則所規定的補充上市文件刊發後,及在任何證券開始買賣前,發行人獲悉下列事項:

        (1) 出現重大改變,以致影響上市文件所載的任何事項;或
         
        (2) 出現新的重大事項,而該事項假如在刊發上市文件之前發生,則有關資料本應刊載在上市文件內,

        發行人須在實際可行的情況下盡快提交一份載述有關改變或新事項的補充上市文件,供本交易所審閱,並在本交易所確認再無其他意見後,立即刊發該文件;除非本交易所同意另作安排,則作別論。
         
          就本段而言,“重大” (significant)是指對投資者在掌握有關資料的情況下評估上文《上市規則》第11.07條所述事項,是十分重要的。

    • 語文

      • 11.14

        上市文件須以英文刊發,並隨附中文譯本。

    • 說明

      • 11.15

        上市文件可加插圖片或圖表的說明,但這種說明的刊載形式及文意,不得是誤導或可能誤導的。

    • 盈利預測

      • 11.16

        上市文件(與資本化發行有關者除外)不得刊載有關未來盈利的資料(不論是一般或特別的盈利),或根據假設的未來盈利水平而作出的股息預測,除非有關資料或預測是基於正式的盈利預測。非根據假設的未來盈利水平作出的股息預測,則不受本規則所限制。

      • 11.17

        發行人須事先決定(如屬新上市須聯同財務顧問或保薦人),是否把盈利預測載列於上市文件內。根據附錄一A部第34(2)段、E部第34(2)段、B部第29(2)段及F部第25(2)段的規定,如上市文件(與資本化發行有關者除外)刊載盈利預測,必須清楚明確並須以清晰的方式列載,並須說明該項預測所根據的各項主要假設(包括商業假設)。編製該項盈利預測的基準,必須與上市申請人日常採用的會計政策一致。編製該項盈利預測的會計政策及計算方法,必須由申報會計師審閱及作出報告,而其所提交的報告必須刊載於上市文件內。此外,財務顧問或保薦人須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告。該報告亦須在上市文件內載列。

        就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《上市規則》第5.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。

      • 11.18

        上市文件(與資本化發行有關者除外)刊載的盈利預測所包括的期間,一般應與發行人的財政年度一致。假如在特殊情況下,盈利預測期間以半年為期,本交易所會要求發行人承諾該半年的中期報告將經審計。非以財政年度或半年為期的盈利預測期間將不獲批准。

      • 11.19

        上市文件(與資本化發行有關者除外)內的盈利預測所根據的各項假設,必須為投資者提供有用的資料,協助他們決定該項預測是否合理可靠。有關假設應令投資者注意該等會嚴重影響預測的最終結果的不明朗因素,並在可能範圍內計算出有關影響。該等假設應為具體而非籠統,明確而非含糊的假設。概括籠統的假設,以及與盈利預測所作估計的一般準確程度有關的假設,均應避免。此外,如有關假設屬董事因其在該行業內的特有知識及經驗而可判斷或可控制的事項,則一般不獲接納,因為該等事項應直接於盈利預測內反映。

    • 免責聲明

      • 11.20

        所有上市文件,均須在封面或封面內頁上清楚而明顯地刊載下列的免責聲明:

        “香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。”