• 與發行人證券有關的一般事項

    • 已發行股份的變動-翌日披露報表及月報表 (13.25A-13.25C)

      • 13.25A

        (1) 除《上市規則》其他部分所載的特定規定外,並在不影響有關的特定規定的情況下,凡發行人因為《上市規則》第13.25A(2)條所述的任何事件或與此第13.25A(2)條所述的事件有關而令其已發行股份出現變動時,發行人須在不遲於有關事件發生後的下一個營業日的早市或任何開市前時段(以較早者為準)開始前30分鐘,透過香港交易所電子登載系統或本交易所不時指定的其他方式,向本交易所呈交一份報表,以登載在本交易所網站上;所呈交的報表,須以本交易所不時指定的形式和內容作出。
         
        (2) 《上市規則》第13.25A(1)條所述的事件如下:

        (a) 下列任何一項:

        (i) 配售;
         
        (ii) 代價發行;
         
        (iii) 公開招股;
         
        (iv) 供股;
         
        (v) 紅股發行;
         
        (vi) 以股代息;
         
        (vii) 購回股份或其他證券;
         
        (viii) 發行人的任何董事根據其股份期權計劃行使期權;
         
        (ix) 發行人的任何董事並非根據其股份期權計劃行使期權;
         
        (x) 資本重組;或
         
        (xi) 不屬於《上市規則》第13.25A(2)(a)(i)至(x)條或第13.25A(2)(b)條所述的任何類別的已發行股份變動;及
         
        (b) 在符合《上市規則》第13.25A(3)條的規定下,下列任何一種情況:

        (i) 根據股份期權計劃行使期權(發行人的董事行使除外);
         
        (ii) 並非根據股份期權計劃的行使期權亦非由發行人的董事行使期權;
         
        (iii) 行使權證;
         
        (iv) 轉換可換股證券;或
         
        (v) 贖回股份或其他證券。
         
        (3) 《上市規則》第13.25A(2)(b)條所述的事件只有在下列情況下才產生披露責任:

        (a) 有關事件令上市發行人已發行股份出現5%或5%以上的變動,而且不論是該事件本身單獨的影響,或是連同該條所述任何其他事件所一併合計的影響;後者所述任何其他事件是指自上市發行人上一次根據《上市規則》第13.25B條刊發月報表後或上一次根據本第13.25A條刊發報表(以較後者為準)以後所發生的事件;或
         
        (b) 發生了一項《上市規則》第13.25A(2)(a)條所述事件,而之前有關的第13.25A(2)(b)條所述事件並未有在按第13.25B條刊發的月報表,或按本條規則第13.25A條刊發的報表內披露。
         
        (4) 就《上市規則》第13.25A(3)條而言,在計算上市發行人已發行股份變動的百分比時,將參照上市發行人在發生其最早一項的相關事項前的已發行股份總額;該最早一項相關事項並未有在按《上市規則》第13.25B條刊發的月報表,或按本條規則第13.25A條刊發的報表內披露。

      • 13.25B

        上市發行人須在不遲於每個曆月結束後的第五個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前30分鐘,透過香港交易所電子登載系統或本交易所不時指定的其他方式,向本交易所呈交一份月報表,以供登載在本交易所的網站上,內容涉及該上市發行人的股本證券、債務證券及任何其他證券化工具(如適用)於月報表涉及期間內的變動(但不論上一份月報表提供的資料是否有任何變動亦須呈交);月報表須以本交易所不時指定的形式及內容作出,月報表內容其中包括根據期權、權證、可換股證券或任何其他協議或安排而已發行及可能發行的股本證券、債務證券及任何其他證券化工具(如適用)在該段期間結束時的數目。
         
        附註: 本交易所或會考慮批准豁免嚴格遵守《上市規則》第13.25B條規定根據《上市規則》第十九C章已經或尋求作第二上市的發行人。惟須符合下列三項條件其中一項:
         
        (a) 其已獲部分豁免遵守《證券及期貨條例》第XV部;
         
        (b) 其嚴格遵守《上市規則》第13.25A條的規定登載「翌日披露」;或
         
        (c) 其所受規管的海外法律及規例的效力與第13.25B條相若,當中任何差異對股東保障沒有重大影響。
         

      • 13.25C

        上市發行人須就《上市規則》第13.25A條所指的翌日披露報表及第13.25B條所指的月報表內報告的每項新證券發行作出如下確認(如適用):

        (1) 證券發行已獲發行人董事會正式授權批准;
         
        (2) 上市發行人已收取其在是次發行應得的全部款項;
         
        (3) 已履行《上市規則》「上市資格」項下所規定有關上市的一切先決條件;
         
        (4) 批准證券上市買賣的正式函件內所載的所有條件(如有)已予履行;
         
        (5) 每類證券在各方面均屬相同;

        註: 在此「相同」指:

        (a) 證券的面值相同,須繳或繳足的股款亦相同;
         
        (b) 證券有權領取同一期間內按同一息率計算的股息╱利息,下次派息時每單位應獲派發的股息╱利息額亦完全相同(總額及淨額);及
         
        (c) 證券附有相同權益,如不受限制的轉讓、出席會議及於會上投票,並在所有其他方面享有同等權益。
         
        (6) 《公司(清盤及雜項條文)條例》規定送呈公司註冊處處長存檔的全部文件已經正式存檔,而一切其他法律規定亦已全部遵行;
         
        (7) 確實所有權文件按照發行條款的規定經已發送╱現正準備發送╱正在準備中並將會發送;
         
        (8) 發行人的上市文件所示已由其購買或同意購買的全部物業的交易已完成;全部該等物業的購買代價已予繳付;及
         
        (9) 有關債券、借貸股份、票據或公司債券的信託契約╱平邊契據經已製備及簽署,有關詳情已送呈公司註冊處處長存檔(如法律如此規定)。

    • 日後的證券上市 (13.26)

      • 13.26

        (1) 如發行人再次發行的證券,與已上市證券屬同一類別,則須在發行前先申請將該等證券上市。除非本交易所已批准該等證券上市,否則發行人不得發行該等證券。
         
        (2) 中國發行人不得申請將其任何外資股在中國的證券交易所上市,除非本交易所信納其境外上市外資股的持有人的相對權利受到足夠保障。

    • 可轉換證券條款的更改 (13.27)

      • 13.27

        如發行人因發行新證券或購回其上市證券,而導致其可轉換證券的轉換條款有所更改,或導致其任何期權、權證或類似權利的行使條款有所更改,則發行人必須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告,說明該等更改所造成的影響;在切實可行的範圍內,公告應在發行新證券前刊登,如不能在事前刊登,須在事後盡快刊登。

    • 發行證券 (13.28-13.29)

      • 13.28

        如董事同意根據《上市規則》第13.36(1)(a)或13.36(2)條發行證券以換取現金,發行人須按照《上市規則》第2.07C條的規定盡快刊登公告,時間上無論如何不得遲過下一個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前30分鐘。公告中須包括的資料如下:-
         
        (1) 發行人的名稱;
         
        (2) 同意發行的證券數目、類別及面值總額;
         
        註: 如發行涉及(i)可轉換為發行人股份的證券;或(ii)可認購股份或有關可轉換證券的期權、權證或類似權利,則公告亦須載有:
         
        (a) 轉換價╱認購價,以及調整該價格及╱或可發行股份數目的條文及可換股證券或權證的所有其他主要條款之概要;及
         
        (b) 可因行使轉換權╱認購權而發行的股數上限。
         
        (3) 擬集資總額以及所得款項的建議用途;
         
        (4) 每張證券的發行價及釐定發行價的基準;
         
        (5) 發行人從每張證券可得的淨價;
         
        (6) 發行證券的原因;
         
        (7) 如獲分配證券者少於6人,則列明各人的姓名或名稱;如獲分配證券者為6人或6人以上,則對該等人士作一整體性的簡介。本交易所保留要求發行人提供有關此等獲分配證券人士的其他資料的權利;這些資料是本交易所認為要確定此等獲分配證券人士的獨立性所需的資料(以電子欄表或本交易所要求的其他形式載列),其中包括(但不限於)實益擁有權的詳情;
         
        (8) 有關證券在訂定發行條款當日(列明日期)的市價;
         
        (9) 建議發行證券公布前12個月內任何股本證券發行的集資總額以及詳細的分項及描述;所得款項的用途;任何尚未動用金額的計劃用途;以及發行人如何處理該等款額;
         
        (10) (如適用)銀團成員的名稱及包銷╱配售安排的主要條款;
         
        (11) 有關發行是否須經股東批准的聲明;
         
        (12) 如證券是根據股東按照《上市規則》第13.36(2)(b)條授予董事的一般性授權而發行,則列明授權的詳情;
         
        (13) 如證券是以供股或公開招股形式發行,則列明《上市規則》附錄一B部第18段所載資料;
         
        (14) 有關發行須符合的條件或否定聲明(如適用);及
         
        (15) 有關發行的任何其他主要資料(包括限制發行人發行額外證券,或限制獲分配證券者將那些發行予他們的股份出售,或限制現有股東將其獲分配而持有之證券出售)。
         
        附註: (1) 本規則不適用於根據符合《上市規則》第十七章規定的股份期權計劃授出期權或發行證券。在此等情況下,發行人必須遵守《上市規則》第17.06A條的公告規定。
         
          (2) 就這些期權的行使,發行人必須遵守《上市規則》第13.25A條及13.25B條的披露責任。

         

      • 13.29

        若證券是根據股東按照《上市規則》第13.36(2)(b)條授予董事的一般性授權的權限而發行以換取現金,而證券的發行價較《上市規則》第13.36(5)條所載的基準價格折讓20%或 20%以上, 發行人須按照《上市規則》第2.07C條的規定盡快刊登公告,時間上無論如何不得遲過緊接有關建議發行證券的協議簽訂日期的下一個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘。公告中必須披露(其中包括)以下資料:

        (1) (若獲分配證券人士少於 10人)每名獲分配證券人士的姓名╱名稱又或(如適用)其實益擁有人的姓名╱名稱,並確認其獨立於發行人;及
         
        (2) (若獲分配證券人士有 10人或10人以上)每名認購額佔已發行證券 5%或5%以上而獲分配證券人士的姓名╱名稱又或(如適用)其實益擁有人的姓名╱名稱,以及對該等人士作一整體性的簡介,並確認其獨立於發行人。計算該5%限額時,每名獲分配證券人士、其控股公司及其任何附屬公司所認購的證券數目須合併計算。

    • 分配基準 (13.30)

      • 13.30

        發行人須通知本交易所分配證券的基準(無論是向公眾人士發行證券以供認購、發售現有證券或向現有股東發售證券)、供股的結果,以及接納額外認購申請的基準(如屬適用)。發行人最遲須在寄付分配函件或其他有關的所有權文件後的第一個營業日早上通知本交易所。

        註: 如發行人延長臨時所有權文件的有效期,亦應通知本交易所。

    • 購回證券 (13.31)

      • 13.31

        (1) 發行人或集團任何成員公司如購回、出售、以抽籤方式或其他方式贖回(不論是否在本交易所內進行)其上市證券,則須於事後盡快通知本交易所;發行人特此授權本交易所以其認為適當的方式將該等資料向其認為適當的人士公布。
         
        (2) 中國發行人不得發行任何可贖回股份,除非本交易所信納其境外上市外資股的持有人的相對權利受到足夠保障。
         
        註: 1 發行人如購回其證券(不論是否在本交易所內進行),須於交易後的第一個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘通知本交易所。所提供的資料,應包括購回證券的數目、每張證券的購回價或付出的最高價及最低價(如屬適用)。
         
          2 發行人只可根據《上市規則》第10.06條的規定(若是海外發行人,而其已在或將會在另一家證券交易所作主要上市,則並須受《上市規則》第19C.11條的規限;若是中國發行人,則並須按第十九A章的條文作出修改),在本交易所購回其證券。

    • 指定的最低公眾持股量及其他上市 (13.32-13.35)

      • 13.32

        (1) 無論何時,發行人由公眾人士持有的上市證券數量,均須維持在不低於《上市規則》第8.08條所指定的最低百分比。如有下列事項,發行人須立即通知本交易所及刊發公告:

        (a) 如發行人知悉公眾人士持有上市證券的數量已降至低於有關指定的最低百分比;及
         
        (b) 如發行人或其附屬公司的部份證券在其他證券交易所上市或買賣,須註明該證券交易所的名稱。
         
        (2) 每當發行人知悉公眾人士持有其上市證券的數量已降至低於有關指定的最低百分比時,發行人須盡早採取措施,以確保符合有關規定。

        註: (1) 指定的最低百分比是在發行人的證券上市時,由本交易所根據《上市規則》第8.08條而決定。
         
          (2) 本交易所根據《上市規則》第8.08(1)(d)條有酌情權容許合資格發行人遵守的較低公眾持股量,只可在發行人上市時授權批准;發行人上市後,即使其市值超過100億港元水平,本交易所也不會接受其有關申請。
         
        (3) 如公眾人士持有的百分比跌至低於指定的最低水平,本交易所保留以下權利,即有權要求發行人的證券停牌,直至發行人己採取適當步驟,以恢復須由公眾人士持有的最低百份比為止。就此而言,本交易所一般會在發行人的公眾持股量跌至低於 15%時(如屬上市時根據《上市規則》第8.08(1)(d)條獲准遵守較低公眾持股量的發行人,這比率則為10%),要求發行人的證券停牌。
         
        (4) 如有關百分比已跌至低於指定的最低水平,但本交易所信納有關證券仍有一個公開市場,以及有下列其中一種情況,則本交易所可不用將發行人的證券停牌:

        (a) 有關百分比達不到指定的水平,純粹是由於一名人士增持或新收購有關的上市證券所致,而此名人士本身原是(或由於該收購而成為)核心關連人士;此名人士之所以是或成為核心關連人士,只是由於他是發行人及╱或其任何附屬公司的主要股東而已。這主要股東不得是發行人的控股股東或單一最大股東,亦必須獨立於發行人、發行人的董事及其他主要股東,也不得是發行人的董事。如此主要股東在發行人董事會中有任何代表,其必須證明有關代表屬於非執行性質。一般而言,本交易所會預期這條文只適用於那些持有廣泛投資項目(除有關的上市證券之外)的機構投資者所持有的其他上市證券;那些曾於發行人上市前及╱或上市後參與其管理的風險資本基金,其所持有的上市證券則不符合資格。發行人有責任向本交易所提供足夠資料,以證明該主要股東的獨立性,並在獲悉任何會影響其獨立性的變化情況時,盡快通知本交易所;或
         
        (b) 由發行人及控股股東或單一最大股東向本交易所作出承諾,表示將於本交易所可以接受的期間內採取適當的步驟,以確保可恢復須由公眾人士持有的最低百分比。
         
        (5) 無論何時,當由公眾人士持有的證券百份比低於規定的最低限額,而同時本交易所亦批准有關證券繼續進行買賣,則本交易所會密切監察有關證券的一切買賣,以確保不致出現虛假市場;如證券價格出現異常的波動,本交易所亦可能將該證券停牌。

      • 13.33

        儘管規定了發行人由公眾人士持有的證券無論何時均須維持指定的最低百分比,但若發行人是根據《收購守則》進行的全面收購(包括私有化計劃)所涉及的對象,本交易所或會考慮給予發行人一項臨時豁免,即暫時豁免其遵守最低公眾持股量的規定,讓其在可接受要約的期限結束後的一段合理時期內將百分比恢復至所規定水平。若獲得此項豁免,發行人須在豁免期結束後立即恢復所規定的最低公眾持股量百分比。

      • 13.34

        如本交易所有理由相信發行人的證券沒有真正的公開市場,又或發行人的證券可能集中於幾個股東手上,以致有損投資大眾利益或是投資大眾並不知情,發行人必須在本交易所提出要求時立即進行下列事宜:

        (a) 按照《上市規則》第2.07C條的規定刊發公告,通知公眾其證券或沒有真正的市場,又或其持股可能只集中於幾個股東手上;並提醒公眾在買賣其證券時務必謹慎行事;及
         
        (b) 按《證券及期貨條例》第329條進行調查,並按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登調查結果。

      • 13.35

        發行人須於其年報中聲明其公眾持股量是否足夠。有關聲明所根據的資料,應以發行人在年報刊發前的最後實際可行日期可以得悉、而其董事亦知悉的公開資料作為基準。

    • 優先購買權 (13.36)

      • 13.36

        (1)
        (a) 除在《上市規則》第13.36(2)條所述的情況下,發行人(中國發行人除外;中國發行人適用的條文為《上市規則》第19A.38條)董事須事先在股東大會上取得股東的同意,方可分配、發行或授予下列證券:
         
        (i) 股份;
         
        (ii) 可轉換股份的證券;或
         
        (iii) 可認購任何股份或上述可轉換證券的期權、權證或類似權利。
         
        註: 發行人須注意的重要原則是,股東應享有認購新發行股本證券的機會,從而保障其在股本總額所佔的比例。因此,除非獲得股東的許可,否則,發行人發行股本證券時,應根據現有股東當時的持股量,按比例將股本證券售予現有股東(及如屬適用,亦應向持有發行人其他股本證券,並有權獲發售有關股本證券的人士發售);凡不獲上述人士認購的證券,方可分配或發行予其他人士,或不根據上述人士當時的持股量,不按比例予以分配或發行。股東一般可放棄上述原則,但此項放棄須受《上市規則》第13.36(2)及(3)條規限。
         
        (b) 縱使《上市規則》第13.36(2)(b)條另有規定,如分配附有投票權的股份會實際上更改發行人的控制權,則發行人(中國發行人除外;中國發行人適用的條文為《上市規則》第19A.38條)董事須事先在股東大會上取得股東的同意,方可分配該等股份。
         
        (2) 在下列情況下,毋須獲得《上市規則》第13.36(1)(a)條所要求的股東的同意:
         
        (a) 按照一項售股計劃,根據發行人股東當時的持股量,按比例(零碎權益除外)將該等證券分配、發行或授予發行人股東(如股東居住地區在香港以外,而發行人董事考慮到有關地區的法例或該地有關監管機構或證券交易所的規定後,認為因此有必要或適宜不將該等股東包括在內,則不包括該等股東)及(如屬適用)持有發行人其他股本證券並有權獲發售的人士;或
         
        註: 1. 發行人必須查詢有關地區的法例之法律限制及有關監管機構或證券交易所的規定,並只能在作出此等查詢後認為有必要或適宜的情況下,才可不將該等海外股東包括在內。
         
          2. 如發行人根據《上市規則》第13.36(2)(a)條發售證券而不包括任何居於香港以外地區的股東,發行人須於載列證券發售事項的有關通函或文件中,解釋有關原因。發行人須確保在不抵觸有關的當地法例、規例及規定下,也同時發送該通函或發售文件予該等股東以供參照。
         
          3. 《上市規則》第13.36(2)(a)條的股東批准規定豁免並不適用於公開招股的證券分配、發行或授予。
         
        (b) 發行人現有股東在股東大會上通過普通決議,給予發行人董事一般性授權(無條件授權或受決議所訂條款及條件規限),以便在該項授權的有效期內或以後,分配或發行證券,或作出任何將會或可能需要發行、分配或出售證券的售股計劃、協議或授予任何期權;而分配或同意分配的證券數目,不得超過(i)發行人在一般性授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的20%(如屬一項債務償還安排及╱或其他形式的重組安排計劃(Scheme of arrangement),而其涉及在《上市規則》第7.14(3)條所述情況下以介紹方式上市,則不得超過海外發行人於實施該計劃後已發行股份數目的20%)及(ii)發行人自獲給予一般性授權後購回的證券的數目(最高以相等於發行人在購回授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的10%為限)的總和,但發行人當時的股東須已在股東大會上通過一項獨立的普通決議,給予發行人董事一般性授權,將該等購回證券加在該項20%一般性授權之上。
         
        註: 1. 除了已獲獨立股東批准之外,發行人只有在《上市規則》第 14A.92條所載情況下,才可以根據第13.36(2)(b)條所給予的一般性授權,向關連人士發行證券。
         
          2. [已於2022年1月1日刪除]
         
          3. 如發行人在發行授權經股東大會批准通過後進行股份合併或分拆,緊接該合併或分拆的前一日與後一日的可按授權發行證券最高數目佔已發行股份總數的百分比必須相同。
        (3) 《上市規則》第13.36(2)條所述的一般性授權將有效至:
         
        (a) 決議通過後的第一次股東周年大會結束時,屆時該項授權將告失效,除非該會議通過一項普通決議予以延續(不論有沒有附帶條件);或
         
        (b) 在股東大會上,股東通過普通決議撤銷或修改該項授權,
         
          以上述較早發生者為準。
         
        (4) 如發行人已依據《上市規則》第13.36(2)(b)條取得了股東的一般性授權,該等一般性授權在下一屆股東周年大會前的任何更新,均須受下列條文規限:
         
        (a) 任何控股股東及其聯繫人,或(若發行人沒有控股股東)發行人的董事(獨立非執行董事不包括在內)及最高行政人員及其各自的聯繫人必須放棄表決贊成的權利;
         
        (b) 本交易所保留以下權利,即有權要求下列人士放棄其在股東會議上表決贊成有關決議的權利:
         
        (i) 於董事會決定或批准更新有關授權時當時的發行人控股股東,以及其聯繫人;或
         
        (ii) 若發行人沒有控股股東,則於董事會決定或批准更新有關授權時當時的發行人董事(獨立非執行董事不包括在內)及最高行政人員,以及其各自的聯繫人;
         
        (c) 發行人必須遵守《上市規則》第13.39(6)及(7)條、第13.40條、13.4113.42條的規定;
         
        (d) 有關的致股東通函內,必須載有下列各項:發行人自上一屆股東周年大會以來更新授權的紀錄;使用該等授權籌集所得款項;所得款項的用途;任何尚未動用金額的計劃用途;以及發行人如何處理該等款項等。通函亦須載有《上市規則》第2.17條所規定的資料;及
         
        (e) 如發行人根據股東既有的持股按比例向股東發售或發行證券(包括如因法律或監管上理由而不包括海外股東的情況),發行人毋須遵守《上市規則》第13.36(4)(a)、(b)或(c)條的規定,也可以在發售或發行證券後立即更新其一般性授權,以使有關一般性授權更新後的未使用部分的百分比,等同一般性授權在發行證券前的未使用部分。在此等情況下,發行人只須取得股東批准及遵守《上市規則》第13.36(4)(d)條的規定。
         
        (5) 如屬配售證券或公開招股以收取現金代價,而有關價格較證券的基準價折讓20%或20%以上,則發行人不得根據《上市規則》第13.36(2)(b)條所給予的一般性授權而發行證券;上述的基準價,指下列兩者的較高者:
         
        (a) 簽訂有關配售協議或其他涉及建議根據一般性授權發行證券的協議當日的收市價;或
         
        (b) 下述三個日期當中最早一個日期之前五個交易日的平均收市價:
         
        (i) 公布配售或涉及建議根據一般性授權發行證券的交易或安排之日;
         
        (ii) 簽訂配售協議或其他涉及建議根據一般授權發行證券的協議之日;或
         
        (iii) 訂定配售或認購價格之日,
         
          除非發行人能證明其正處於極度惡劣財政狀況,而唯一可以拯救發行人的方法是採取緊急挽救行動,該行動中涉及以較證券基準價折讓20%或20%以上的價格發行新證券;或發行人有其他特殊情況。凡根據一般性授權發行證券,發行人均須向本交易所提供有關獲分配股份人士的詳細資料。
         
        (6) 除非初步換股價不低於進行配售時股份的基準價(定義見《上市規則》第13.36(5)條),否則發行人不得根據《上市規則》第13.36(2)(b)條所給予的一般性授權發行可轉換成發行人新股份的證券以收取現金代價。
         
        (7) 發行人不得根據《上市規則》第13.36(2)(b)條所給予的一般性授權發行可認購(i)發行人新股份或(ii)可轉換成發行人新股份的證券之權證、認購權或類似權利以收取現金代價。