• 優先購買權 (13.36)

    • 13.36

      (1)
      (a) 除在《上市規則》第13.36(2)條所述的情況下,發行人(中國發行人除外;中國發行人適用的條文為《上市規則》第19A.38條)董事須事先在股東大會上取得股東的同意,方可分配、發行或授予下列證券:
       
      (i) 股份;
       
      (ii) 可轉換股份的證券;或
       
      (iii) 可認購任何股份或上述可轉換證券的期權、權證或類似權利。
       
      註: 發行人須注意的重要原則是,股東應享有認購新發行股本證券的機會,從而保障其在股本總額所佔的比例。因此,除非獲得股東的許可,否則,發行人發行股本證券時,應根據現有股東當時的持股量,按比例將股本證券售予現有股東(及如屬適用,亦應向持有發行人其他股本證券,並有權獲發售有關股本證券的人士發售);凡不獲上述人士認購的證券,方可分配或發行予其他人士,或不根據上述人士當時的持股量,不按比例予以分配或發行。股東一般可放棄上述原則,但此項放棄須受《上市規則》第13.36(2)及(3)條規限。
       
      (b) 縱使《上市規則》第13.36(2)(b)條另有規定,如分配附有投票權的股份會實際上更改發行人的控制權,則發行人(中國發行人除外;中國發行人適用的條文為《上市規則》第19A.38條)董事須事先在股東大會上取得股東的同意,方可分配該等股份。
       
      (2) 在下列情況下,毋須獲得《上市規則》第13.36(1)(a)條所要求的股東的同意:
       
      (a) 按照一項售股計劃,根據發行人股東當時的持股量,按比例(零碎權益除外)將該等證券分配、發行或授予發行人股東(如股東居住地區在香港以外,而發行人董事考慮到有關地區的法例或該地有關監管機構或證券交易所的規定後,認為因此有必要或適宜不將該等股東包括在內,則不包括該等股東)及(如屬適用)持有發行人其他股本證券並有權獲發售的人士;或
       
      註: 1. 發行人必須查詢有關地區的法例之法律限制及有關監管機構或證券交易所的規定,並只能在作出此等查詢後認為有必要或適宜的情況下,才可不將該等海外股東包括在內。
       
        2. 如發行人根據《上市規則》第13.36(2)(a)條發售證券而不包括任何居於香港以外地區的股東,發行人須於載列證券發售事項的有關通函或文件中,解釋有關原因。發行人須確保在不抵觸有關的當地法例、規例及規定下,也同時發送該通函或發售文件予該等股東以供參照。
       
        3. 《上市規則》第13.36(2)(a)條的股東批准規定豁免並不適用於公開招股的證券分配、發行或授予。
       
      (b) 發行人現有股東在股東大會上通過普通決議,給予發行人董事一般性授權(無條件授權或受決議所訂條款及條件規限),以便在該項授權的有效期內或以後,分配或發行證券,或作出任何將會或可能需要發行、分配或出售證券的售股計劃、協議或授予任何期權;而分配或同意分配的證券數目,不得超過(i)發行人在一般性授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的20%(如屬一項債務償還安排及╱或其他形式的重組安排計劃(Scheme of arrangement),而其涉及在《上市規則》第7.14(3)條所述情況下以介紹方式上市,則不得超過海外發行人於實施該計劃後已發行股份數目的20%)及(ii)發行人自獲給予一般性授權後購回的證券的數目(最高以相等於發行人在購回授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的10%為限)的總和,但發行人當時的股東須已在股東大會上通過一項獨立的普通決議,給予發行人董事一般性授權,將該等購回證券加在該項20%一般性授權之上。
       
      註: 1. 除了已獲獨立股東批准之外,發行人只有在《上市規則》第 14A.92條所載情況下,才可以根據第13.36(2)(b)條所給予的一般性授權,向關連人士發行證券。
       
        2. [已於2022年1月1日刪除]
       
        3. 如發行人在發行授權經股東大會批准通過後進行股份合併或分拆,緊接該合併或分拆的前一日與後一日的可按授權發行證券最高數目佔已發行股份總數的百分比必須相同。
      (3) 《上市規則》第13.36(2)條所述的一般性授權將有效至:
       
      (a) 決議通過後的第一次股東周年大會結束時,屆時該項授權將告失效,除非該會議通過一項普通決議予以延續(不論有沒有附帶條件);或
       
      (b) 在股東大會上,股東通過普通決議撤銷或修改該項授權,
       
        以上述較早發生者為準。
       
      (4) 如發行人已依據《上市規則》第13.36(2)(b)條取得了股東的一般性授權,該等一般性授權在下一屆股東周年大會前的任何更新,均須受下列條文規限:
       
      (a) 任何控股股東及其聯繫人,或(若發行人沒有控股股東)發行人的董事(獨立非執行董事不包括在內)及最高行政人員及其各自的聯繫人必須放棄表決贊成的權利;
       
      (b) 本交易所保留以下權利,即有權要求下列人士放棄其在股東會議上表決贊成有關決議的權利:
       
      (i) 於董事會決定或批准更新有關授權時當時的發行人控股股東,以及其聯繫人;或
       
      (ii) 若發行人沒有控股股東,則於董事會決定或批准更新有關授權時當時的發行人董事(獨立非執行董事不包括在內)及最高行政人員,以及其各自的聯繫人;
       
      (c) 發行人必須遵守《上市規則》第13.39(6)及(7)條、第13.40條、13.4113.42條的規定;
       
      (d) 有關的致股東通函內,必須載有下列各項:發行人自上一屆股東周年大會以來更新授權的紀錄;使用該等授權籌集所得款項;所得款項的用途;任何尚未動用金額的計劃用途;以及發行人如何處理該等款項等。通函亦須載有《上市規則》第2.17條所規定的資料;及
       
      (e) 如發行人根據股東既有的持股按比例向股東發售或發行證券(包括如因法律或監管上理由而不包括海外股東的情況),發行人毋須遵守《上市規則》第13.36(4)(a)、(b)或(c)條的規定,也可以在發售或發行證券後立即更新其一般性授權,以使有關一般性授權更新後的未使用部分的百分比,等同一般性授權在發行證券前的未使用部分。在此等情況下,發行人只須取得股東批准及遵守《上市規則》第13.36(4)(d)條的規定。
       
      (5) 如屬配售證券或公開招股以收取現金代價,而有關價格較證券的基準價折讓20%或20%以上,則發行人不得根據《上市規則》第13.36(2)(b)條所給予的一般性授權而發行證券;上述的基準價,指下列兩者的較高者:
       
      (a) 簽訂有關配售協議或其他涉及建議根據一般性授權發行證券的協議當日的收市價;或
       
      (b) 下述三個日期當中最早一個日期之前五個交易日的平均收市價:
       
      (i) 公布配售或涉及建議根據一般性授權發行證券的交易或安排之日;
       
      (ii) 簽訂配售協議或其他涉及建議根據一般授權發行證券的協議之日;或
       
      (iii) 訂定配售或認購價格之日,
       
        除非發行人能證明其正處於極度惡劣財政狀況,而唯一可以拯救發行人的方法是採取緊急挽救行動,該行動中涉及以較證券基準價折讓20%或20%以上的價格發行新證券;或發行人有其他特殊情況。凡根據一般性授權發行證券,發行人均須向本交易所提供有關獲分配股份人士的詳細資料。
       
      (6) 除非初步換股價不低於進行配售時股份的基準價(定義見《上市規則》第13.36(5)條),否則發行人不得根據《上市規則》第13.36(2)(b)條所給予的一般性授權發行可轉換成發行人新股份的證券以收取現金代價。
       
      (7) 發行人不得根據《上市規則》第13.36(2)(b)條所給予的一般性授權發行可認購(i)發行人新股份或(ii)可轉換成發行人新股份的證券之權證、認購權或類似權利以收取現金代價。