• 會議

    • 股東周年大會通告 (13.37)

      • 13.37

        發行人須確保每次股東周年大會的通告均按照《上市規則》第2.07C條的規定予以登載(另見《上市規則》第13.7113.73條)。若是在報章上刊登(不論是否按照《上市規則》第2.07C條的規定),通告的大小不得小於8厘米×10厘米(即大約3吋×4吋)。

    • 委任代表的表格 (13.38)

      • 13.38

        發行人召開其上市證券持有人會議,而向所有有權在會議上投票的人士送交會議的通知時,須同時送交委任代表的表格。該表格須就擬在會議上提呈的全部決議,提供正反表決選擇。
         
        註: 1 有關委任代表的表格的要求,旨在確保持有人有充份機會,可就擬提呈的全部決議(例如通過年度帳目及重選董事(及中國發行人的監事))表達意見。
         
          2 除委任代表的表格必須提供正反表決選擇之外,有關印刷及郵遞的安排,均可由發行人自行決定。委任代表的表格須註明:如交回的表格並無指示委任代表人如何就某項議案投票,則該委任代表人可自行決定是否投票;如決定投票,則可自行決定如何投票。委任代表的表格須說明:股東有權委任其選擇的代表人,並須預留空格作為填寫委任代表人姓名之用。
         
          3 委任代表的表格必須按照《上市規則》第2.07C條的規定呈交,以登載於本交易所的網站上。

    • 股東大會 (13.39-13.42)

      • 13.39

        (1) 就發行人的股東大會而言,如發行人擬促請股東委任發行人指定的人或其他人為代表投票,或擬促請股東投票,則只可利用過往已公布的並於引用時仍屬準確及無誤導成份的資料。
         
        (2) 發行人不得向股東施加壓力,令他們在股東大會上投票或棄權;如發行人促請股東投票,必須鼓勵股東諮詢其專業顧問。
         
        (3) [已於2009年1月1日刪除]
         
        (4) 除主席以誠實信用的原則做出決定,容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,股東大會上,股東所作的任何表決必須以投票方式進行。發行人必須根據《上市規則》第13.39(5)條指定的方式公布投票結果。
         
        註: 程序及行政事宜包括:
         
        (1) 並非載於股東大會的議程或任何致股東的補充通函內;及
         
        (2) 牽涉到主席須維持大會有序進行及╱或容許大會事務更妥善有效地處理,同時讓所有股東有合理機會表達意見的職責。
         
        (5) 發行人須於會議後盡快,且無論如何須於會議後首個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘刊登公告,公布會上投票表決的結果。

        投票表決結果的公告須包括:
         
        (a) 持有人有權出席大會並於會上就決議案表決的股份總數;
         
        (b) 持有人有權出席大會但根據《上市規則》第13.40條所載須放棄表決贊成決議案的股份總數;
         
        (c) 《上市規則》規定須放棄表決權的股份持有人所持股份總數;
         
        (d) 實際表決贊成決議案的股份總數; 及
         
        (e) 實際表決反對決議案的股份總數。
         
          發行人須委任其核數師、股份過戶處又或有資格擔任核數師的外部會計師,作為點票的監察員,並於公告中說明監察員的身份。發行人並須在公告中說明那些曾在通函中表示打算表決反對有關決議案或放棄表決權的人士在股東大會上是否確實按而行事。
         
        (5A) 發行人須於投票表決結果的公告中說明董事在股東大會的出席率。
         
        (6) 就根據《上市規則》須經獨立股東批准的交易,又或根據《上市規則》《第15項應用指引》第3(e)段須獲得發行人股東批准的分拆上市建議而言,發行人須遵守下列規則:
         
        (a) 發行人須設立獨立董事委員會(委員會成員須全部是獨立非執行董事),就有關交易或安排的條款是否公平合理,以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向股東給予意見,並在考慮過根據《上市規則》第13.39(6)(b)條委任的獨立財務顧問的建議後,就股東該如何表決而給予意見;
         
        (b) 發行人須委任一名為本交易所接受的獨立財務顧問,就有關交易或安排的條款是否公平合理,以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向獨立董事委員會及股東提出建議,並就股東該如何表決而給予意見;及
         
        (c) 獨立董事委員會的成員不得有任何於有關交易或安排中佔有重大利益的獨立非執行董事。獨立董事委員會可以只由一名獨立非執行董事組成 —若所有其他獨立非執行董事均於有關交易或安排中佔有重大利益。若所有獨立非執行董事均於有關交易或安排中佔有重大利益,則不能組成獨立董事委員會;在此情況下,獨立財務顧問只須向股東按《上市規則》第13.39(7)(b)條所述的方式作出建議。
         
        (7) 就根據《上市規則》須經獨立股東批准的交易,又或根據《上市規則》《第15項應用指引》第3(e)段須獲得發行人股東批准的分拆上市建議而言,致股東的通函必須至少載有下列資料:
         
        (a) (如適用)獨立董事委員會的獨立函件,內載獨立董事委員會就有關交易或安排的條款是否公平合理以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向股東提供的意見,以及在考慮過獨立財務顧問的建議後,就股東該如何表決而給予意見;及
         
        (b) 獨立財務顧問的獨立函件,內載獨立財務顧問就有關交易或安排的條款是否公平合理以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向獨立董事委員會及股東(或(如適用)只向股東)提出的建議,以及就股東該如何表決而給予意見。此函必須載列獨立財務顧問達成其意見的理由以及過程中所作的主要假設及考慮因素。
         
        (8) 就任何關連交易而言,有關獨立董事委員會及獨立財務顧問提供意見及建議的規定,均載於《上市規則》第十四A章
         
        註: 《上市規則》第13.39條第(6)及(7)段所述的「獨立股東」指發行人控股股東及其聯繫人以外的任何股東;若發行人沒有控股股東,則指發行人的董事(獨立非執行董事不包括在內)及最高行政人員及其各自的聯繫人以外的任何股東。

      • 13.40

        根據《上市規則》第 6.12(1)、6.137.19(6)(a)、7.19(7)、7.19(8)、7.24(5)(a)、7.24(6)、7.24(7)、13.36(4)(a)、13.36(4)(b)、14.90(2)、14.91(1)及17.04(1)條規定而須放棄在股東大會上表決贊成權利的人士,可於股東大會上表決反對有關決議,但必須事先在有關上市文件或致股東通函內說明此等表決意向。此等人士可改變其放棄表決權利或是表決反對的意願,但若發行人在有關股東大會日期之前得悉此等轉變,必須立即向股東寄發通函或按照《上市規則》第2.07C條的規定刊發公告,將有關轉變及(如知悉)轉變背後的理由通知股東。若通函寄發或公告刊發的日期距離原定股東大會日期不足10個營業日,大會主席必須在考慮有關決議之前將會議押後(若發行人的組織章程文件不許可,則以通過決議方式將會議押後),而復會日期須是通函寄發或公告刊發的日期起計的至少10個營業日後。

      • 13.41

        如根據《上市規則》第13.4013.73條規定而須以通過決議方式將會議押後,所有股東皆可就該項決議進行表決。原須就任何決議放棄表決權的股東,則須表決贊成將會議押後的決議。

      • 13.42

        發行人須設有適當程序以記錄任何必須放棄表決權或曾在上市文件、通函或公告中表明打算表決反對有關決議的人士,在股東大會上是否確實按而行事。

    • 董事會會議 (13.43)

      • 13.43

        發行人董事會如預期在某次會議上決定宣派、建議或支付股息,或將於會上通過任何年度、半年度或其他期間有關溢利或虧損的公告,發行人必須在進行該會議的至少足七個營業日之前按《上市規則》第2.07C條發出公告。

    • 董事在董事會會議上表決 (13.44)

      • 13.44

        若有發行人董事或其任何緊密聯繫人於任何合約、安排又或任何其他建議中佔有重大利益,有關董事皆不得就通過該合約、安排又或建議的董事會決議案進行表決,亦不得計入該次會議上出席的法定人數,惟以下情況例外:
         
        (1)
        (a) 就董事或其緊密聯繫人借出款項給發行人或其任何附屬公司、或就董事或其緊密聯繫人在發行人或其任何附屬公司的要求下或為它們的利益而引致或承擔的義務,因而向該董事或其緊密聯繫人提供任何抵押或賠償保證;或
         
        (b) 發行人或其任何附屬公司就其債項或義務而向第三者提供任何抵押或賠償保證,而就該債項或義務,董事或其緊密聯繫人根據一項擔保或賠償保證或藉着提供一項抵押,已承擔該債項或義務的全部或部分(不論是單獨或共同的)責任者;
         
        (2) 任何有關由他人或發行人作出的要約的建議,以供認購或購買發行人或其他公司(由發行人發起成立或發行人擁有權益的)的股份、債券或其他證券,而該董事或其緊密聯繫人因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益;
         
        (3) 任何有關發行人或其附屬公司僱員利益的建議或安排,包括:
         
        (a) 採納、修訂或實施任何董事或其緊密聯繫人可從中受惠的僱員股份計劃或任何股份獎勵或認股期權計劃;或
         
        (b) 採納、修訂或實施與發行人或其任何附屬公司的董事、該董事之緊密聯繫人及僱員有關的退休基金計劃、退休計劃、死亡或傷殘利益計劃,而其中並無給予董事(或其緊密聯繫人)任何與該計劃或基金有關的人士一般地未獲賦予特惠或利益;及
         
        (4) 任何董事或其緊密聯繫人擁有權益的合約或安排,而在該等合約或安排中,董事或其緊密聯繫人僅因其在發行人股份或債券或其他證券擁有權益,而與發行人股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益。
         
        註: 若有關交易或安排屬於第十四A章所指的關連交易,本規則所提述的「緊密聯繫人」應更改為「聯繫人」。

    • 董事會會議後 (13.45)

      • 13.45

        發行人在董事會批准或代董事會批准下列事項後,須立即作出公布:

        (1) 決定就其上市證券宣佈、建議或派付任何股息或作出其他分派,包括股息或分派的比率與數額,以及預期派付日期;
         
        (2) 決定不宣佈、不建議或不派付原已被預計於適當時間宣佈、建議或派付的任何股息;
         
        (3) 就任何年度、半年度或其他期間的利潤或虧損作出初步公告;

        註: 1. 個別董事會可因應本身的方便,並按其判斷決定召開董事會的時間。然而,有關股息及業績的決定,則應於正常營業日正午12時至下午12時30分、或在下午4時30分收市後公布;若當日為聖誕節前夕、新年前夕或農曆新年前夕(不設午市交易時段),有關公告應於午12時30分收市後公布。董事務須謹記,他們有直接責任確保該等資料絕對保密,直至有關資料公告為止。
         
          2. 上文註1亦適用於全年業績的初步公告。帳目初稿獲核數師同意後,有關帳目(作出調整以反映派息決定)應盡早通過批准,以作為全年業績初步公告的基準。
         
          3. 倘根據《上市規則》第13.45(1)條或本附註披露的預期派付日期有任何變動,發行人應在切實可行範圍內盡快公布並宣布新的預期派付日期。
         
        (4) 有關改變資本結構的建議,包括贖回其上市證券;及

        註: 一俟發行人決定向董事會提交此等建議,發行人或其附屬公司或其代表均不得買賣有關證券,直至發行人已公布有關建議或放棄有關建議為止。
         
        (5) 作出改變發行人或集團的業務特點或性質的決定。

        註:  在履行《上市規則》第13.45條的責任時,應留意第13.79條,尤須特別注意本交易所就緊急資料傳遞而不時訂定的規定。