• 股東大會 (13.39-13.42)

    • 13.39

      (1) 就發行人的股東大會而言,如發行人擬促請股東委任發行人指定的人或其他人為代表投票,或擬促請股東投票,則只可利用過往已公布的並於引用時仍屬準確及無誤導成份的資料。
       
      (2) 發行人不得向股東施加壓力,令他們在股東大會上投票或棄權;如發行人促請股東投票,必須鼓勵股東諮詢其專業顧問。
       
      (3) [已於2009年1月1日刪除]
       
      (4) 除主席以誠實信用的原則做出決定,容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,股東大會上,股東所作的任何表決必須以投票方式進行。發行人必須根據《上市規則》第13.39(5)條指定的方式公布投票結果。
       
      註: 程序及行政事宜包括:
       
      (1) 並非載於股東大會的議程或任何致股東的補充通函內;及
       
      (2) 牽涉到主席須維持大會有序進行及╱或容許大會事務更妥善有效地處理,同時讓所有股東有合理機會表達意見的職責。
       
      (5) 發行人須於會議後盡快,且無論如何須於會議後首個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘刊登公告,公布會上投票表決的結果。

      投票表決結果的公告須包括:
       
      (a) 持有人有權出席大會並於會上就決議案表決的股份總數;
       
      (b) 持有人有權出席大會但根據《上市規則》第13.40條所載須放棄表決贊成決議案的股份總數;
       
      (c) 《上市規則》規定須放棄表決權的股份持有人所持股份總數;
       
      (d) 實際表決贊成決議案的股份總數; 及
       
      (e) 實際表決反對決議案的股份總數。
       
        發行人須委任其核數師、股份過戶處又或有資格擔任核數師的外部會計師,作為點票的監察員,並於公告中說明監察員的身份。發行人並須在公告中說明那些曾在通函中表示打算表決反對有關決議案或放棄表決權的人士在股東大會上是否確實按而行事。
       
      (5A) 發行人須於投票表決結果的公告中說明董事在股東大會的出席率。
       
      (6) 就根據《上市規則》須經獨立股東批准的交易,又或根據《上市規則》《第15項應用指引》第3(e)段須獲得發行人股東批准的分拆上市建議而言,發行人須遵守下列規則:
       
      (a) 發行人須設立獨立董事委員會(委員會成員須全部是獨立非執行董事),就有關交易或安排的條款是否公平合理,以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向股東給予意見,並在考慮過根據《上市規則》第13.39(6)(b)條委任的獨立財務顧問的建議後,就股東該如何表決而給予意見;
       
      (b) 發行人須委任一名為本交易所接受的獨立財務顧問,就有關交易或安排的條款是否公平合理,以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向獨立董事委員會及股東提出建議,並就股東該如何表決而給予意見;及
       
      (c) 獨立董事委員會的成員不得有任何於有關交易或安排中佔有重大利益的獨立非執行董事。獨立董事委員會可以只由一名獨立非執行董事組成 —若所有其他獨立非執行董事均於有關交易或安排中佔有重大利益。若所有獨立非執行董事均於有關交易或安排中佔有重大利益,則不能組成獨立董事委員會;在此情況下,獨立財務顧問只須向股東按《上市規則》第13.39(7)(b)條所述的方式作出建議。
       
      (7) 就根據《上市規則》須經獨立股東批准的交易,又或根據《上市規則》《第15項應用指引》第3(e)段須獲得發行人股東批准的分拆上市建議而言,致股東的通函必須至少載有下列資料:
       
      (a) (如適用)獨立董事委員會的獨立函件,內載獨立董事委員會就有關交易或安排的條款是否公平合理以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向股東提供的意見,以及在考慮過獨立財務顧問的建議後,就股東該如何表決而給予意見;及
       
      (b) 獨立財務顧問的獨立函件,內載獨立財務顧問就有關交易或安排的條款是否公平合理以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向獨立董事委員會及股東(或(如適用)只向股東)提出的建議,以及就股東該如何表決而給予意見。此函必須載列獨立財務顧問達成其意見的理由以及過程中所作的主要假設及考慮因素。
       
      (8) 就任何關連交易而言,有關獨立董事委員會及獨立財務顧問提供意見及建議的規定,均載於《上市規則》第十四A章
       
      註: 《上市規則》第13.39條第(6)及(7)段所述的「獨立股東」指發行人控股股東及其聯繫人以外的任何股東;若發行人沒有控股股東,則指發行人的董事(獨立非執行董事不包括在內)及最高行政人員及其各自的聯繫人以外的任何股東。

    • 13.40

      根據《上市規則》第 6.12(1)、6.137.19(6)(a)、7.19(7)、7.19(8)、7.24(5)(a)、7.24(6)、7.24(7)、13.36(4)(a)、13.36(4)(b)、14.90(2)、14.91(1)及17.04(1)條規定而須放棄在股東大會上表決贊成權利的人士,可於股東大會上表決反對有關決議,但必須事先在有關上市文件或致股東通函內說明此等表決意向。此等人士可改變其放棄表決權利或是表決反對的意願,但若發行人在有關股東大會日期之前得悉此等轉變,必須立即向股東寄發通函或按照《上市規則》第2.07C條的規定刊發公告,將有關轉變及(如知悉)轉變背後的理由通知股東。若通函寄發或公告刊發的日期距離原定股東大會日期不足10個營業日,大會主席必須在考慮有關決議之前將會議押後(若發行人的組織章程文件不許可,則以通過決議方式將會議押後),而復會日期須是通函寄發或公告刊發的日期起計的至少10個營業日後。

    • 13.41

      如根據《上市規則》第13.4013.73條規定而須以通過決議方式將會議押後,所有股東皆可就該項決議進行表決。原須就任何決議放棄表決權的股東,則須表決贊成將會議押後的決議。

    • 13.42

      發行人須設有適當程序以記錄任何必須放棄表決權或曾在上市文件、通函或公告中表明打算表決反對有關決議的人士,在股東大會上是否確實按而行事。