• 主要交易的通函 (14.66-14.67)

    • 14.66

      有關主要交易的通函須載有下列資料:
       
      (1) 按《上市規則》第14.88條所述的形式,在通函的封面或封面內頁清楚而明顯地刊載免責聲明;
       
      (2) 《上市規則》附錄一B部下述各段所指定有關上市發行人的資料:

      1-             名稱
      2-             董事的責任
      5-             專家的聲明
      29(2)-      如有盈利預測須遵守的規定
      33-           訴訟聲明
      35-           公司秘書的詳細資料
      36-           註冊辦事處及總辦事處的地址
      41-           礦業公司的其他資料(如適用);
       
      (3) 《上市規則》附錄一B部第34及38段及《第5項應用指引》所規定有關上市發行人各董事及最高行政人員權益的資料;
       
      (4) 按照《上市規則》第14.60條規定須在公告內載列的資料;
       
      (5) 該項交易對上市發行人的盈利、資產及負債所產生之影響的資料;
       
      (6) 若某公司因有關交易成為或不再成為上市發行人的附屬公司:
       
      (a) 上市發行人在收購或出售事項後,持有該公司已發行股份的百分比(如有);及
       
      (b) 如屬出售事項,則說明上市發行人會否出售或保留餘下持有股份;
       
      (7) 任何現有或建議的董事(包括上市發行人的董事及擬委任的董事)服務合約的詳情,或適當的否認聲明;

      附註: 如服務合約於一年內屆滿,或僱主可於一年內終止有關服務合約而毋須給予賠償(法定賠償除外),則上市發行人不需披露該等合約的資料。
       
      (8) 如發行人(不包括其附屬公司)每名董事及任何候選董事及各自有關的緊密聯繫人在一項業務中佔有權益,而該項業務跟發行人本身業務相互競爭,該項業務權益的資料(猶如其每人均視作《上市規則》第8.10條所界定的控股股東);
       
      (9) 本交易所要求的任何其他資料;
       
      (10) 《上市規則》附錄一B部下述各段指定有關上市發行人的資料:

      28-                           債項
      29(1)(b)-                  財務及營運前景
      30-                           足夠的營運資金(須把有關交易的影響考慮在內)
      40-                           董事或專家於集團資產的權益
      42-                           重大合約
      43(2)(c)、(3)及(4)-  展示文件;

      若發行人屬經營銀行業務的公司或保險公司,則毋須載有《上市規則》附錄一B 部第30 段的有關營運資金的聲明,只要:
       
      (a) 加入此聲明不會為投資者提供重要資訊;
       
      (b) 發行人的償付能力及資本充足性由另一監管機構所審慎監督;及
       
      (c) 發行人將另行披露 (i) 相關司法權區或營業地點對有關經營銀行業務的公司或保險公司(視乎情況而定)的償付能力、資金充足及流動性水平的監管規定;及(ii)發行人最近三個財政年度的償付能力比率、資本充足比率及流動性比率(如適用)。
       
      (11) 如要符合《上市規則》第五章的規定,須載列該章所規定有關上市發行人將予收購或出售的物業權益的資料;
       
      (12) 如通函載有關於營運資金是否足夠的聲明,本交易所會規定上市發行人的財務顧問或核數師發出函件,確認:
       
      (a) 該聲明是董事經適當與審慎查詢後作出的;及
       
      (b) 提供融資的人士或機構,已書面確認該等融資的存在;
       
      (13) 《上市規則》第2.17條規定的資料(如屬適用);及
       
      (14) (如適用)《上市規則》第十八章規定的資料。

       

    • 14.67

      除《上市規則》第14.66條訂明的規定外,如有關的主要交易為一項收購事項,則有關通函須同時載有下列資料:

      (1) 如有關收購事項涉及將尋求上市的證券,須載有《上市規則》附錄一B部第9及10段規定的資料;
       
      (2) 如以發行新股作為代價,須載有《上市規則》附錄一B部第22(1)段規定的資料;
       
      (3) 如有關交易的代價包括上市發行人的股份或可兌換成為上市發行人股份的證券,須聲明有關交易會否導致上市發行人控制權有所轉變;
       
      (4) 《上市規則》附錄一B部第31段(財務資料)及第32段(無重大的不利轉變)指定有關上市發行人的資料;
       
      (5) 《上市規則》附錄一B部第34段所規定的,有關每名因該項交易而加盟上市發行人的新董事及高級管理人員的資料;

      附註: 倘任何董事或擬委任的董事同時在另一家佔有上市發行人權益或持有上市發行人股份或正股的淡倉的公司中擔任董事或僱員,而有關權益須根據《證券及期貨條例》第 XV部第2及3分部向上市發行人披露,則毋須再披露此事實。
       
      (6)
      (a) 如收購的項目是任何業務或公司:

      (i) 根據《上市規則》第四章就將予收購業務或公司編製的會計師報告;但若有關公司不曾或不會成為上市發行人的附屬公司,本交易所或可放寬此規定。有關會計師報告所涵蓋的會計期間的結算日期,距通函發出日期,不得超過6個月。編製會計師報告內有關將予收購業務或公司的財務資料所採用的會計政策,須與上市發行人所採用的大致上相同;及

      附註: 如會計師只能對將予收購的業務或公司給予非無保留意見(例如由於存貨或在製品的紀錄不全),本交易所不會接納股東以書面批准有關交易,上市公司須舉行股東大會考慮有關交易。(見《上市規則》第14.86條)。在該等情況下,上市發行人務須盡快聯絡本交易所。
       
      (ii) 以同一會計基礎,將上市發行人集團的資產負債與將予收購業務或公司資產負債綜合起來而編製的備考報表。有關的備考財務資料必須符合《上市規則》第四章的規定;及
       
      (b) 如收購的資產(業務或公司除外)會產生收益,並具有可識別的收入或資產估值:

      (i) 前3個會計年度載有有關資產可識別的淨收入之損益表及(如有)有關資產的估值(如賣方持有資產的時間較短,則可少於3個財政年度);有關資料必須經核數師或申報會計師審閱,以確保此等資料編製妥善,並確保資料來自相關簿冊及紀錄。有關損益表所涵蓋的會計期間的結算日期,距通函發出日期,不得超過6個月。編製通函內有關將予收購資產的財務資料所採用的會計政策,須與上市發行人所採用的大致上相同;
       
      (ii) 以同一會計基礎,將上市發行人集團的資產負債與將予收購的資產綜合起來而編製的備考報表。有關的備考財務資料必須符合《上市規則》第四章的規定;及
       
      (7) 對將予收購的業務或公司的業績的討論和分析,當中須包括在會計師報告所申報期間《上市規則》附錄十六第32段所載列的一切事宜。