• 未能取得有關資料以就主要交易或非常重大的收購事項編制通函 (14.67A)

    • 14.67A

      (1) 如上市發行人已收購及/或同意收購另一家公司的股本而有關交易構成主要交易或非常重大的收購事項,但未能取得或只能有限度取得目標公司的非公開資料(根據《上市規則》中適用於主要交易的第14.6614.67條或適用於非常重大的收購事項的第14.69條的規定,上市發行人須取得有關資料以符合有關目標公司及經擴大的集團的披露規定),則只要符合下列條件,上市發行人便可按下文第(2)及(3)段所述方式,暫緩遵守若干披露規定:
       
      (a) 未能提供非公開資料是因為目標公司的董事會不合作(如在敵意收購的情況下)及╱或其向上市發行人提供非公開資料有法律或監管限制;
       
      (b) 目標公司已在一家公開證券交易所(該交易所須獲本交易所認可為受適當監管,且正常運作的公開交易所;該交易所包括本交易所的主板或GEM)上市;及
       
      (c) 目標公司將成為上市發行人的附屬公司。
       
      (2) 如符合第(1)(a)、(b)及(c)段所列條件,上市發行人可暫緩遵守有關目標公司及╱或經擴大的集團若干非公開資料的披露規定。在此等情況下,上市發行人須在《上市規則》第14.4114.42條或第14.4814.52條所述時間內發出初步通函,使其部分地遵守《上市規則》第14.6614.67條或第14.69條的規定。初步通函須至少包括下列內容:
       
      (a) 目標公司的重要公開資料(及其他可向外界提供而上市發行人又知悉並可自由披露的資料),使股東可根據資料就建議收購事項決定如何表決。這包括:
       
      (i) 目標公司於前三個審計年度的已公布經審計財務資料(及最近期已公布未經審計的中期賬目),以及闡釋目標公司與上市發行人之間在會計準則上的主要差異(如有),而該等差異可能對目標公司財務報表有重大影響;及
       
      (ii) 已屬公開資料或由目標公司提供,而上市發行人又知悉並可自由披露的其他有關目標公司及其所屬集團旗下公司的資料;
       
      (b) 如未能提供有關經擴大後的集團的所需資料,則須包括下列有關發行人的資料:
       
      (i) 債項聲明(見《上市規則》第14.66(10)條附錄一B部第28段及附註2);
       
      (ii) 關於營運資金是否足夠的聲明(見《上市規則》第14.66(10)條附錄一B部第30段及附註2);
       
      (iii) [已於2012年1月1日刪除];
       
      (iv) 業績討論及分析(只適用於非常重大的收購事項,見《上市規則》第14.69(7)條);
       
      (v) 財務及營運前景的說明(見《上市規則》第14.66(10)條附錄一B部第29(1)(b)段及附註2);
       
      (vi) 任何重要訴訟或索償要求的詳情(見《上市規則》第14.66(2)條附錄一B部第33段及附註2);
       
      (vii) 董事或專家於集團資產的權益的詳情(見《上市規則》第14.66(10)條附錄一B部第40段及附註2);
       
      (viii) 重大合約及展示文件(見《上市規則》第14.66(10)條附錄一B部第42、43段及附註2);及
       
      (c) 上市發行人不獲提供目標公司的賬目及紀錄的理由。
       
      (3) 上市發行人按上文第(2)段發出初步通函後,其後亦須發出補充通函,內容包括:(i) 《上市規則》第14.6614.67條第14.69條所規定而先前未有在初步通函內披露的所有資料;及(ii) 先前在初步通函內披露的資料後的任何重大變動。補充通函須在以下其中一個情況發生(以較早者為準)後45天內向股東發送:上市發行人能取得目標公司的賬目及紀錄以符合《上市規則》第14.6614.67條第14.69條有關目標公司及經擴大的集團的披露規定;上市發行人能對目標公司行使控制權。