• 指引摘要 / 應用指引

    • 第1項指引摘要 (已刪除)

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    • 第3項指引摘要 (已刪除)

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    • 第6項指引摘要 (已刪除)

    • 第7項指引摘要 就礦業公司建議的風險評核

      證券上市規則
      (「交易所的上市規則」)

      依據《上市規則》第1.06條而發出

      就礦業公司建議的風險評核
      風險評核
       
      雖然其他司法管轄區並無具體的風險因素規定,但列出主要風險因素可使投資者對一家公司及其產業的主要風險有概括的認識。風險因素一欄通常包含在向某司法管轄區所提交的報告中,但這些司法管轄區並沒有特別規定要求將風險因素一欄包括在報告內。對投資在礦業資源行業的投資者而言,風險因素一欄是特別重要的。

      在其技術報告中,大多數的顧問公司會把風險分析列表,指出風險相同的地方及評估該項目的風險程度。這些評估有必要是客觀及重質的。風險由大至小分類如下:

      重大風險:項目有即時結束的風險,如未加以糾正,將對項目的現金流動及表現有重大影響 (>15%至20%),甚至可能令項目結束。
       
      中度風險:如未加以糾正,可對項目的現金流動及表現有重大影響(10%至15%或20%),除非有補救措施減輕影響。
       
      輕度風險:如未加以糾正,對項目的現金流動及表現將有輕微影響或全無影響(<10%)。
       
        風險可能發生的機會亦須予以考慮。風險在七年內發生的機會可分為:

      高可能性: 多數會發生
       
      有可能: 可能發生
       
      低可能性: 多數不會發生

      表1.1為綜合風險的嚴重程度或後果與風險發生的機會的整體風險評核。

      表1.1
      整體風險評核
      風險的可能性   風險後果  
      (七年內) 輕度 中度 重大
      高可能性
      有可能
      低可能性

      表1.2是某煤礦項目的風險評核結果,當中顯示風險發生的機會如何結合風險後果成為一個整體的評分。注意有關細項只適用於特定項目。

      表 1.2
      項目未減輕風險因素前的風險評核表
      危險╱風險事宜 可能性 後果評級 風險

      地質
           
      缺乏重大資源量 低可能性 輕度
      失去重大儲量 有可能 重大
      意外的主要斷層 高可能性 重大
      重大地表沉降 有可能 中度
      地質頂板不佳 高可能性 中度
      地下水意外入侵 有可能 中度
      意外的礦層氣爆漏 低可能性 中度
             
      採礦      
      產量嚴重不足 有可能 重大
      生產用泵抽系統之完善 低可能性 重大
      開採前不良壓力 有可能 中度
      氣體過多 有可能 中度
      自燃 低可能性 重大
      重大地質結構 高可能性 中度
      開發用頂板╱礦壁條件不佳 有可能 輕度
      開發用地板條件不佳 低可能性 中度
      生產用頂板不佳 低可能性 重大
      地表過度沉降 有可能 重大
      爆炸 低可能性 重大
      爆炸氣浪 低可能性 中度

      危險╱風險事宜
       
      可能性 後果評級 風險
      加工╱處理      
      產量偏低 有可能 輕度
      廠房生產水平偏低 有可能 中度
      廠房生產成本偏高 有可能 中度
      廠房可靠性 有可能 中度
      處理系統 低可能性 中度

      環境
           
      排水不合規 有可能 輕度
      重大意外地表沉降 有可能 中度
      監管批准╱修訂延誤 有可能 輕度

      資金及營運成本
           
      項目進程延誤 有可能 中度
      礦場管理 ─ 規劃 低可能性 輕度
      資金成本增加 ─ 開業 有可能 中度
      資金成本─ 持續 低可能性 輕度
      低估營運成本 有可能 中度

      項目施行
           
      關鍵進程受阻 可能 中度

      表1.2確定了五個高危區域。雖則此方法必然主觀,而且涉及多種事宜,但列作高危的範圍或可摘要如下:
      失去重大儲量
      產量嚴重不足
      意外的重大斷層
      重大地質結構及
      表面過份沉澱。

      按重要性排列的高危區域應是技術及估值報告的重要部分。雖則地質、儲量估值、生產、加工、財務事宜、社會及環境事宜等均是風險評核的常見主要課題,但適用於每項產業及每家公司的具體風險都會因產業不同、公司不同而互有差異。每項產業或每家公司每年的風險因素數目和排列都不同。有關商品價格的風險因素在商品價格偏低的時期將遠較在商品價格偏高的時期重要。必須器材(鑽塔、貨車、鏟子等)的供應亦每年不同。發行人有責任確保風險因素獲得適當披露。

    • 第1項應用指引 有關呈交資料及文件的程序

      1. 釋義

      本應用指引所採用的詞語,如在「本交易所的上巿規則」內已有定義或闡釋,即具有“本交易所的上巿規則”所述的意義。
       
      2. 上巿申請及有關上巿的事宜

      所有上巿申請表格均須送交上巿科,並註明收件人為上巿科總監,而有關上巿事宜的所有函件亦須送交上巿科。
       
      3. 覆核的要求

      根據《上巿規則》第二A章第二B章提出覆核要求的所有函件,均須送交上巿科,並註明收件人為上巿委員會秘書。
       
      4. 聯絡資料

      在《上市規則》第三章第十三章第十九A章,(如適用)上市協議以及就任何其他業務活動並按《上市規則》附錄五B、H及I表格所載格式而作出的正式聲明及承諾中,凡提及“向本交易所提供及 / 或通知本交易所有關聯絡資料”之處,均指將有關資料送交上市科。
       
      5. 持續責任及須予公布的交易

      在《上巿規則》第十三章第十四章第十四A章及(如適用)上市協議,凡提及“通知本交易所”之處,概指將有關資料呈交上巿科。
       
      6. 如屬急需傳遞的資料(例如宣布派發股息的公佈),該發行人應以電郵、圖文傳真、由專人交付的函件或其他可達到即時傳送效果的書面傳遞方式,將資料呈交上市科總監或獲其授予權力的人士。如果電話傳遞資料,隨後必須立即以書面方式確認。
       
      7. 傳遞的一切資料均應清楚而準確。
       
      8. “本交易所的上市規則”及(如適用)上市協議規定送交、呈交或遞交本交易所的文件,必須送交上市科。
       
      9. 本應用指引自2000年3月13日起生效。
       
      香港,2002年2月15日

      於2004年3月31日修訂

      於2015年4月1日修訂
       

    • 第2項應用指引 (已刪除)

    • 第3項應用指引 新申請人管理階層的營業記錄

       
      香港聯合交易所有限公司
      證券上市規則
      (“本交易所的上市規則”)

      《第 3 項應用指引》

      依據《上市規則》第1.06條而發出

      新申請人管理層的營業記錄
       
      1. 釋義

      本應用指引所採用的詞語,如在“本交易所的上市規則”內已有定義或闡釋,即具有“本交易所的上市規則”所述的意義。
       
      2. 引言
       
      《上市規則》第8.05條載列股本證券上市須符合的基本條件。其中一項條件是新申請人須具備在相若的管理層管理下足夠的營業記錄;本應用指引擬就該項條件的某些方面給予指引,無意就《上市規則》第8.05條的整體性作一般的評論。

      在所有情況下,新申請人的營業記錄期間,須使本交易所及投資者可在掌握有關資料的情況下評估管理層對管理申請人業務的能力,以及評估該等業務日後的預期表現。為進行此等評估,申請人須能證明其上市時的主要業務,在符合規定的營業記錄期間,一般是由大致相同的人士管理,而該等人士為新申請人的管理人員。
       
      3. 盡早向本交易所諮詢
       
      本交易所促請,可能成為新申請人者如曾於符合規定的營業記錄期間進行收購、或於取得上市地位前有意進行收購、或其管理層或其所有權曾於該營業記錄期間發生重大變動,則應於提出上市申請前與本交易所上市科聯絡,尋求指引。有關資料絕對保密。

      本交易所希望通過本應用指引給予公司指引,當它們明顯地不能符合《上市規則》第8.05條所載規定時便無需提出申請,以免招致不必要的開支。

      本交易所不會在缺乏全面資料的情況下就「本交易所的上市規則」的詮釋作出特別的指引,此點敬希留意。
       
      4. 本交易所對申請人的考慮因素
       
      雖然公司可隨時自由收購或出售資產,但在若干情況下,如新申請人曾於符合規定的營業記錄期間內收購一項或多項新業務,或將予上市的集團的成員公司於近期組成為一個集團,則新申請人可能難於證明其符合《上市規則》第8.05條的規定。

      在決定申請人在上述情況下是否適合上市時,本交易所將考慮以下因素:
       
      (a) 該新業務是否為新申請人上市時業務的重要的組成部份。如購入的新業務會成為新申請人上市時業務的重要的組成部份,則本交易所可拒絕其上市申請;
       
      (b) 該新業務預計會否對新申請人的盈利預測作重大貢獻。如新購入的業務會對預測的盈利作重大貢獻,則本交易所可拒絕其上市申請;
       
      (c) 該新業務是否與新申請人過往所經營的業務相近,並是否為其過往業務發展的合理趨勢;
       
      (d) 新申請人是否繼續聘用新業務的原管理人員,並能向本交易所證明有關交易可帶來所需管理層的連貫性及協力優勢;
       
      (e) 收購完成後時間的長短。這是因為管理層對業務擴充後的管理能力,須於收購完成後過了一段足夠的時間方可確定;及
       
      (f) 新集團成立的目的是否僅為符合上市規定,或是否僅為在表面上提高該集團作為上市新申請人的吸引力。

      本交易所可於考慮各有關情況後,全權決定某項因素是否重要,以及新申請人是否基本上符合《上市規則》第8.05條的規定。

      本交易所強調,本交易所對接納或拒絕上市申請,保留絕對酌情決定權,即使符合有關條件亦不能確保申請人適合上市。
       
      5. 證明有關營業記錄的會計師報告
       
      《上市規則》第8.05條規定,新申請人一般必須具備不少於三年的足夠的營業記錄。為評估該營業記錄是否可以接受,本交易所將審閱集團內各公司的經審計賬目,並預期在可資證明新申請人業績(或新申請人及其附屬公司的綜合業績)中營業記錄的會計師報告內,對最近兩年的財政年度,一般不應附有對投資者關係重大的非無保留意見。
       
      6. 經修訂的本應用指引自1995年10月16日起生效。
       
      附註: 申請人應被視作一家包括其所有附屬公司及聯營公司的控股公司。申請人作為集團的負責人,須證明新申請人的管理層於整段符合規定的營業記錄期間,均對其附屬公司所經營的主要業務行使全面及有效的控制。

      香港,1995年10月16日

    • 第4項應用指引 向現有認股權證持有人發行新認股權證

       
      香港聯合交易所有限公司

      證券上市規則
      (「交易所上市規則」)

      《第4項應用指引》

      依據交易所上市規則第1.06條發出

      向現有認股權證持有人發行新認股權證
       
      1. 釋義

      本應用指引所採用並在交易所上市規則內界定或闡釋的詞彙,其含義與用於交易所上市規則時相同。

      按本應用指引的意旨,認股權證的實值的釋義為向聯交所申請前三個月該指定證券的平均收市價減去認股權證的行使價。
       
      2. 概要

      聯交所一直關注到,向現有認股權證持有人(而非按持股量比例計的股東)發行新認股權證的建議,可能對股東及已將現有認股權證出售的認股權證持有人造成不公平。
       
      3. 現行規定
       
      按上市規則第15.02(2)條,認股權證須於發行或授出日期一年後至五年內失效,並不得轉換可認購於原來認股權證發行或授出日期一年內或五年後失效的證券的其他權利。
       
      4. 聯交所的新規定
       
      若發行人建議向現有認股權證持有人發行認股權證或將現有認股權證的行使期或行使價修改,聯交所將不批准新認股權證的發行或對現有認股權證條款所作出的修改建議,除非下列上市規則第15.02(2)條的附加規定得到履行:-
       
      (a) 現有認股權證必須具有價值。聯交所將不對沒有實值的任何現有認股權證建議作出考慮;
       
      (b) 發給現有認股權證持有人的新認股權證數量通常不能多於他們所持有的認股權證數量;
       
      (c) 有關認股權證建議須經股東及認股權證持有人分別根據發行人的組織文件及有關認股權證文件條款予以批准,並須於股東及認股權證持有人大會以特別決議案加以通過。聯交所保留權利,規定任何與發行人的有關連而又擁有超過百分之十現有未行使認股權證的人士不得就有關事宜參加投票;
       
      (d) 發予股東及認股權證持有人的有關通知,必須包括認股權證建議公佈之前三個月起至上述通知發出之日止的期間內發行人、(及在有關的情況下)新認股權證發行經理或他們各自的緊密聯繫人及發行人的核心關連人士(就發行人或發行人的董事經作出適當了解後所獲知者而言),所進行的現有認股權證及有關指定證券的任何交易細節。如所披露的事實顯示此等人士一直在活躍地從事認股權證或指定證券的交易,則聯交所保留不批准新認股權證的發行或對現有認股權證條款提出修改建議的權利;
       
      (e) 發予股東的有關通知必須包括聯交所認可的獨立財務顧問,就建議中的新認股權證的發行或就現有認股權證條款所作出的修改是否對發行人的股東公平合理,而提出的意見;
       
      (f) 新認股權證的上市申請必須附有有關領域的律師的法律意見,確認該認股權證建議符合發行人的組織文件及現有認股權證文件條款的有關規定;
       
      (g) 除非發行人能履行所有上述條件,但仍需獲得股東、認股權證持有人及上市委員會的同意,認股權證建議不得予以公佈。在上市科向發行人證實上市科認為有關規定經已得到履行之後,此等公佈按照《上市規則》第2.07C條的規定儘快作出;及
       
      (h) 任何此等建議必須於現有認股權證期滿之前逾六個月由股東及認股權證持有人通過。

      在此提醒上市發行人,他們亦應符合一般上市規定,包括(但不限於)上市規則第8.08第8.09條
       
      5. 本應用指引由一九九一年八月十四日起生效。
       
      香港,一九九一年八月十四日

      於2007年6月25日修訂

       

    • 第5項應用指引 權益資料的披露

      1. 釋義

      本應用指引所採用的詞語,如在“本交易所的上市規則”內已有定義或闡釋,即具有“本交易所的上市規則”所述的意義。
       
      2. 《上市規則》的規定
       
      《上市規則》附錄一A部第45段、B部第38段及C部第49段,以及附錄十六第13段均規定發行人在若干上市文件及年度及中期報告內,須披露大股東及若干其他人士在發行人的股份及相關股份中的權益及淡倉的詳情,以及董事及最高行政人員在發行人及任何相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉的詳情,一如根據《證券及期貨條例》第336及352條須予備存的登記冊所記錄(或(如屬新上市)將予記錄)者,但本交易所說明的若干例外或豁免情況則屬例外。給予股東的某些通函亦可能須包含該等資料。
       
      附註: 本交易所或會考慮批准豁免已經或尋求根據第十九C章作第二上市的發行人嚴格遵守《上市規則》《第5項應用指引》、附錄一A第41(4)及45條、附錄一B第34及38條、附錄一E第41(4)及45條以及附錄一F第30及34條(如適用),惟須符合以下條件:
       
      (a) 證監會授予豁免嚴格遵守《證券及期貨條例》第XV部規定的證明;
       
      (b) 發行人承諾將其董事、行政人員或主要股東根據相關法例向海外證券交易所作出的股權及證券交易的任何聲明盡快提交本交易所存檔;及
       
      (c) 在當前及未來的上市文件內披露:
       
      (i) 根據相關法例向海外證券交易所匯報及其刊發的任何此等權益(披露形式須與《證券及期貨條例》規定的相同);及
       
      (ii) 其董事、高級人員、委員會成員之間的關係,以及他們與任何控股股東之間的關係。
       
      3. 申報《證券及期貨條例》第XV部規定須予披露的權益及淡倉
       
      3.1
      為向股東及投資者提供更多有意義的資料,本交易所規定,任何載述大股東及若干其他人士、董事及最高行政人員(其權益均記錄在根據《證券及期貨條例》第336及352條須予備存的登記冊內)的「權益」(好倉及淡倉兩者)的聲明,必須按照本應用指引載列其權益的詳情。該等有關披露在股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉的聲明,須分別提述須依據《證券及期貨條例》第XV部披露其權益的三個類別的人士,即董事及最高行政人員、大股東,以及其他人士。
       
      3.2
      該等有關披露在股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉的聲明,應描述大股東及若干其他人士,以及董事及最高行政人員是以甚麼身分持有該等權益及淡倉,以及該等權益及淡倉的性質,一如他們在依據《證券及期貨條例》第XV部第324及347條發出通知時,規定須由其所使用的訂明表格中所披露者。若權益或淡倉可歸屬因透過並非由作出披露人士全資擁有法團的持有量,則該人士在該法團所持有的百分率權益須予披露。
       
      3.3
      如屬董事及行政總裁,聲明應載述以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第352條須予備存的登記冊所記錄者:
       
      (1) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計好倉,並就每一實體分別顯示:
       
      (a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);
       
      (b) 在債權證中的權益;及
       
      (c) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:
       
      (i) 實物結算股本衍生工具;
       
      (ii) 現金結算股本衍生工具;
       
      (iii) 其他股本衍生工具。
       
      附註:
      (1) 如屬發行人及相聯法團,聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股份的百分率。
       
      (2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:
       
      (i) 有權購入相關股份;
       
      (ii) 有責任購入相關股份;
       
      (iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
       
      (iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
       
      (3) 在上文(c)(i)的情況下,就依據《上市規則》第十七章下的股份期權計劃授予董事或最高行政人員的期權而言,聲明應顯示按《上市規則》第17.07(1)條所規定須予披露的詳情。
       
      (2) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計淡倉,並就每一實體分別顯示:
       
      (a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
       
      (b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:
       
      (i) 實物結算股本衍生工具;
       
      (ii) 現金結算股本衍生工具;及
       
      (iii) 其他股本衍生工具。
       
      附註:
       
      (1) 如屬發行人或相聯法團,聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股份的百分率。
       
      (2) 淡倉在以下情況下產生:
       
      (i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
       
      (ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:
       
      (a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
       
      (b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
       
      (c) 在該等相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
       
      (d) 在該等相關股份的價格下跌時,有權避免損失。
       
      3.4
      如屬大股東,聲明應顯示以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第336條須予備存的登記冊所記錄者:
       
      (1) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計好倉,並分別顯示:
       
      (a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);及
       
      (b) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:
       
      (i) 實物結算股本衍生工具;及
       
      (ii) 現金結算股本衍生工具。
       
      附註:
       
      (1) 「大股東」一詞的含義與《上市規則》第一章內所界定的相同。
       
      (2) 聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
       
      (3) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:
       
      (i) 有權購入相關股份;
       
      (ii) 有責任購入相關股份;
       
      (iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
       
      (iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
       
      (4) 在上文(b)(i)的情況下,就依據《上市規則》第十七章下的股份期權計劃授予大股東的期權而言,聲明應顯示按《上市規則》第17.07(1)條所規定須予披露的詳情。
       
      (2) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計淡倉,並分別顯示:
       
      (a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
       
      (b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:
       
      (i) 實物結算股本衍生工具;及
       
      (ii) 現金結算股本衍生工具。
       
      附註:
       
      (1) 聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
       
      (2) 淡倉在以下情況下產生:
       
      (i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
       
      (ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:
       
      (a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
       
      (b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
       
      (c) 在相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
       
      (d) 在相關股份的價格下跌時,有權避免損失。
       
      3.5
      如屬其他人士而其權益均記錄(或(如屬新上市)須予記錄)在根據《證券及期貨條例》第336條須予備存的登記冊,聲明應按該登記冊的記錄,顯示以下詳情:
       
      (1) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計好倉,並分別顯示:
       
      (a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);
       
      (b) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份的權益:
       
      (i) 實物結算股本衍生工具;及
       
      (ii) 現金結算股本衍生工具。
       
      附註:
       
      (1) 聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
       
      (2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:
       
      (i) 有權購入相關股份;
       
      (ii) 有責任購入相關股份;
       
      (iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
       
      (iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
       
      (2) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計淡倉,並分別顯示:
       
      (a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
       
      (b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:
       
      (i) 實物結算股本衍生工具;及
       
      (ii) 現金結算股本衍生工具。
       
      附註:
       
      (1) 聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
       
      (2) 淡倉在以下情況下產生:
       
      (i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
       
      (ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:
       
      (a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
       
      (b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
       
      (c) 在相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
       
      (d) 在相關股份的價格下跌時,有權避免損失。
       
      4.

      在上市文件或年度或中期報告或給予股東的通函內顯示董事、最高行政人員或其他人士的權益的每項聲明,均須清楚表示每名董事、最高行政人員或該等其他人士的權益所出現重𠋥持有的程度。
       
      5. 指引

      發行人如對某項權益應納入哪個類別有任何疑問,應向本交易所尋求進一步的指引。
       
      6. 生效日期
       
      6.1
      本應用指引自2003年4月1日起生效,並且(除下文第6.2段另有規定外)取代於1991年8月22日發出的《第5項應用指引》。
       
      6.2 就與2003年4月1日之前的日期或截至2003年4月1日之前的期間有關而作出的權益披露而言,該等權益可按照1991年8月22日所發出的《第5項應用指引》予以披露。
       
      香港,2003年4月1日

       

    • 第6項應用指引  確定發售期間

      香港聯合交易所有限公司

      第 6 項應用指引

      證券上市規則

      (「交易所上市規則」)

      依據交易所上市規則第1.06條發出

      確定發售期間

       
      1. 釋義
       
      本應用指引所採用並在交易所上市規則內界定或闡釋的詞彙,其涵義與用於交易所上市規則時相同。
       
      2. 緒言
       
      本交易所着意確保發行人嚴格遵守上市文件所載的全部聲明,及該等聲明在任何方面均無誤導或失實的成份。在這方面本交易所尤其著重有關發售證券的上市文件內所述發售期間的詳情。本交易所認為發售期間的詳情屬上市文件的重要條款,必須能讓所有投資者信賴,而對所有投資者而言其意義應該完全相同。此外,為確保所有投資者均得到公平及同等的對待,並避免發售期間內出現混亂或不明朗的情況,上市文件所載的發售期間通常不應更改或延長。
       
      3. 有關發售期間的規定
       
      就根據附錄一以下各段(A部第15(2)(f)段、B部第18(1)段或C部第17(2)段一視乎情況而定)發行股本或債務證券而言,有關上市文件必須說明有關發售期間的詳情,而下列各項適用於該等詳情:

      (1) 上市文件所訂明可更改或延長發售期間或公開接受認購期間的權利,或重新公開接受認購的權利必須:

      (a) 限於本交易所接納因熱帶氣旋警告號或類似的外來因素而可能引致的延誤(不論所述的截止日期是否銀行工作日);及
       
      (b) 載於上市文件的有關詳情內;及
       
      (2) 在本交易所接納的任何條件的規限下,上市文件所述發售期間及公開接受認購期間的截止日期,不可更改或延長,而發行人、包銷商或任何其他人士均不可單方面更改或延長該日期或期間,或重新公開接受認購。
       
      4. 本應用指引由一九九二年一月二十七日起生效。
       
      香港,一九九二年一月二十七日

    • 第7項應用指引 (已刪除)

    • 第8項應用指引 有關中央結算及交收系統的簡介及在颱風及∕或黑色暴雨警告訊號期間的緊急股票過戶登記安排

       
      香港聯合交易所有限公司

      證券上市規則
      (「交易所上市規則」)

      第8 項應用指引

      依據交易所上市規則第1.06 條發出

      有關中央結算及交收系統的簡介
      及在颱風及╱或黑色暴雨警告訊號期間的
      緊急股票過戶登記安排
       
      1. 釋義
       
      本應用指引所採用並在交易所上市規則內界定或闡釋的詞彙,其涵義與用於交易所上市規則時相同。

      在本應用指引中,除非文義另有所指,否則下列詞語具有下列涵義:
       
      「中央結算系統」
       
      指由結算公司建立和營運的中央結算及交收系統;
       
      「結算公司」
       
      指香港中央結算有限公司,在文義所指的情況下包括其代理商、指定代理人、代表、高級人員及僱員;
       
      「參與者」
       
      指當時獲結算公司接納為中央結算系統參與者的人士。
       
      2. 簡介
       
      隨著中央結算系統的實施,本交易所希望在上市發行人向股東發出通訊方面盡量能維持現狀。此外,本交易所希望確保獲結算公司指定為有資格在中央結算系統存放及交收的證券的投資人士獲告知在何處可獲取有關的資料,以了解中央結算系統對在本交易所交易的該等證券有何影響。這可減少市場受擾亂的情況出現,並使上市發行人及其他市場參與者能盡量順利過渡到中央結算系統。隨著中央結算系統的實施,亦需落實有關緊急股票過戶登記的安排,這種安排在除淨日或截止過戶日受颱風、超強颱風引致的「極端情況」及╱或黑色暴雨警告影響的情況下適用。交易所上市規則以及(如適用)上市協議規定,倘上市發行人因特殊情形(如颱風)而需要更改其截止過戶日期時,其需要盡快以書面方式通知本交易所及在報章上刊登通告。倘實施以下安排,上市發行人在更改派息日期及╱或延長截止過戶期間才需通知本交易所及按照《上市規則》第2.07C條的規定作出進一步的宣佈。
       
      附註: 根據《颱風及暴雨警告下工作守則》,如因超強颱風引致「極端情況」,例如公共交通服務嚴重受阻、廣泛地區水浸、嚴重山泥傾瀉或大規模停電,香港政府可發出「極端情況」公布。在「極端情況」生效期間(即八號颱風警告取消後的兩小時),香港政府會審視情況,並在兩小時期限屆滿前,再公布會否延長或取消「極端情況」。
       
      3. 本交易所的新規定
       
      (1) 由上市發行人所發行的證券獲結算公司指定為有資格在中央結算系統存放及交收的日期起計:
       
      (a) 於香港、香港以外或中華人民共和國註冊或成立(認可集體投資計劃除外)的發行人須向每位參與者(無論該參與者是否屬發行人的股東)提交與相關合資格證券有關的公司通訊各一份,同時向註冊地址位於香港的該等證券的持有人遞送該等文件。倘實際可行時,在參與者事先要求下發行人需向其提供合理數目的額外文件,並承諾向持有該等合資格證券實益權益的真正客戶提供;及
       
      (b) 發行人須在其印發的有關該等合資格證券的每份上市文件載列聲明,述及該等證券的交易透過中央結算系統交收,投資者應就有關該等交收安排的詳情及該等安排對其權益的影響諮詢其股票經紀或其他專業顧問的意見。
       
      註: 結算公司將向上市發行人提供參與者的最新名單。
       
      (2) 颱風或超強颱風引致的「極端情況」期間的緊急股票登記安排
       
      附註: 僅就本第3(2)段及本應用指引附錄A所載表格而言:
       
      (i) 凡提及股票過戶登記處的「正常營業時間」,乃指最低限度上午九時至下午四時止;及
       
      (ii) 凡提及「交易日」,其涵義與用於《交易所規則》時相同。
       
        隨着中央結算系統的實施,本交易所已改聘用T+2日交收系統,根據該系統,證券在刊登通告日期前兩個交易日以除權方式交易(「除淨日」),上市發行人的過戶名冊或股東名冊於該日(在記錄日期之前)截止過戶登記(「截止過戶日」);本應用指引所指在截止過戶日前的兩個交易日分別為第一及第二個除淨日。倘此兩個除淨日其中之一遇颱風來襲或出現「極端情況」,則會影響買主及時辦理過戶登記。因此,倘遇颱風或出現「極端情況」,以下安排適用:
       
      (a) 在第一或第二個除淨日上午九時至正午十二時之間懸掛或仍然懸掛八號或以上風球又或公布「極端情況」或該公布維持有效,並在有關除淨日正午十二時或之前仍未除下或取消者:
       
      (i) 接受股票過戶登記的最後日期應按每個受影響的除淨日遞延至下一個營業日的正常營業時間內辦理過戶登記事宜;及
       
      (ii) 截止過戶日按受影響的除淨日日數自動順延;
       
      (b) 在第一或第二個除淨日正午十二時至下午三時之間懸掛或仍然懸掛八號或以上風球又或公布「極端情況」或該公布維持有效:
       
      (i) 接受股票過戶登記的最後日期應按每個受影響的除淨日遞延至下一個營業日的正常營業時間內辦理過戶登記事宜;及
       
      (ii) 截止過戶日按受影響的除淨日日數自動順延;
       
      (c) 在第一個除淨日下午三時至下午四時之間懸掛八號或以上風球,就該除淨日縮減的營業時間內接受股票過戶登記的時間表不作任何改變;
       
      (d) 在第二個除淨日下午三時至下午四時之間懸掛八號或以上風球又或公布「極端情況」,但在下一個營業日上午九時或之前除下或取消者:
       
      (i) 接受股票過戶登記的最後時間須遞延至下一個營業日正午十二時;及
       
      (ii) 倘原截止過戶並非營業日,則截止過戶日須自動順延至下一個營業日;
       
      (e) 在第二個除淨日下午三時至下午四時之間懸掛八號或以上風球又或公布「極端情況」,但在下一個營業日上午九時後至正午十二時或之前除下或取消者:
       
      (i) 接受股票過戶登記的最後時間須遞延至下一個營業日下午五時;及
       
      (ii) 倘原截止過戶日並非營業日,則截止過戶日須自動順延至下一個營業日;
       
      (f) 在第二個除淨日下午三時至下午四時之間懸掛八號或以上風球又或公布「極端情況」,但在下一個營業日正午十二時後仍未除下或取消者:
       
      (i) 接受股票過戶登記的最後時間須遞延至下一個營業日正午十二時;及
       
      (ii) 截止過戶日須自動順延至該日;
       
      (g) 八號風球或「極端情況」在第一個除淨日正午十二時或之前除下或取消,接受股票過戶登記的時間或截止過戶日不會因該除淨日所縮減的營業時間而作出改變。另一方面,八號風球或「極端情況」在第二個除淨日正午十二時或之前除下或取消,接受股票過戶登記的時間應最低限度遞延至同日下午五時,但截止過戶日則不會自動作出改變;
       
      (h) 在上述每項情況中,上市發行人可根據截止過戶日的任何遞延更改規定的截止過戶期間,以保持截止過戶期間不變;
       
      (i) 上市發行人毋須根據本應用指引就除淨日或截止過戶日的改變通知本交易所或作出任何宣佈。所有投資者及從業員應留意此等股票登記的應急安排,因為颱風吹襲後就日期改變所作的任何事後宣佈並不能給予他們任何幫助。另一方面,如果上述的遞延影響派付股息日或截止過戶日的最後期限,上市發行人須盡早以書面方式通知本交易所及按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告,公佈新派付股息日及截止過戶期間任何展延;
       
      (j) 任何遞延除淨日或順延截止過戶日如發生上述(a)-(g)段的任何情況,經作出細節上的修改後,同樣的安排亦將適用;
       
      (k) 倘截止過戶日期鑑於此等安排而自動更改者,上市發行人需碓保於決議案、上市文件、公佈或通函內凡提及該日之處,概指已作更改的日期。
       
        為清楚起見,建議的安排以表格形式載列於所附的附錄A。
       
      (3) 黑色暴雨警告訊號期間的緊急股票過戶登記安排
       
      註: 僅就本第3(3)段及本應用指引附錄B所載表格而言:
       
      (i) 凡提及股票過戶登記處的「正常營業時間」,乃指最低限度上午九時至下午四時止;及
       
      (ii) 凡提及「交易日」,其涵義與用於《交易所規則》時相同。
       
        隨着中央結算系統的實施,本交易所已改用T+2日交收系統,根據該系統,證券在刊登通告日期前兩個交易日以除權方式交易(「除淨日」),上市發行人的過戶名冊或股東名冊於該日(在記錄日期之前)截止過戶登記(「截止過戶日」);本應用指引所指在截止過戶日前的兩個交易日分別為第一及第二個除淨日。倘此兩個除淨日期中之一遇到黑色暴雨警告訊號,則會影響買主及時辦理過戶登記。因此,倘遇到黑色暴雨警告訊號時,以下安排適用:
       
      (a) 如黑色暴雨警告訊號於上午九時前發出,並在正午十二時仍然生效時;
       
      (i) 接受股票過戶登記的最後日期應按每個受影響的除淨日遞延至下一個營業日的正常營業時間;及
       
      (ii) 截止過戶日按受影響的除淨日日數自動順延;
       
      (b) 如黑色暴雨警告訊號於上午九時前發出,而在第一或第二個除淨日正午十二時或之前取消,則接受股票過戶登記的時間須遞延至同日下午五時,而截止過戶日則毋須自動更改;
       
      (c) 如黑色暴雨警告訊號於上午九時或之後發出,則接受股票過戶登記的時間及截止過戶日均毋須更改,股票過戶登記處如常對外辦公;
       
      (d) 在上述任何一項情況中(如適用),上市發行人可根據截止過戶日的任何遞延更改已宣佈的截止過戶期間,以便截止過戶期間維持同樣的日數;
       
      (e) 上市發行人毋須根據本應用指引就除淨日或截止過戶日的改變通知本交易所或作出任何宣佈。所有投資者及從業員應留意此等股票登記的應急安排,因為黑色暴雨警告訊號發出後就日期改變所作的任何事後宣佈並不能給予他們任何幫助。另一方面,如果上述的遞延影響派付股息日或截止過戶日的最後期限,上市發行人須盡早以書面方式通知本交易所及按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告,公佈新派付股息日及截止過戶期間任何展延;
       
      (f) 任何遞延除淨日或順延截止過戶日如發生上述(a)—(c)段的任何情況,經作出細節上的修改後,同樣的安排亦將適用;
       
      (g) 倘截止過戶日期鑑於此等安排而自動更改者,上市發行人需確保於決議案、上市文件、公佈或通函內凡提及該日之處,概指已作更改的日期。
       
        為清楚起見,建議的安排以表格形式載列於所附的附錄B。
       
      4. 本應用指引自1994年5月17日起生效。
       
      香港,1994年5月17日

      於2000年8月8日修訂

      於2004年3月31日再次修訂

      於2007年6月25日再次修訂

      於2008年9月1日再次修訂

      於2013年1月1日再次修訂

      於2020年10月1日修訂
       
      第8項 應用指引附錄A
      T+2交收系統的緊急股票過戶登記安排
       
      情況 除淨日 發出/取消颱風警告或「極端情況」 股票過戶登記處 截止過戶日 過戶登記冊或股東登記名冊截止期間 須作出的公佈
      時間 風球情況 接受股票過戶登記時間
      1 首日 上午九時至
      正午十二時
      八號或以上風球懸掛或仍然懸掛,並於正午十二時或之前仍未除下;或

      公佈「極端情況」或該公佈維持有效,正午十二時或之前仍未取消
      各受影響的除淨日遞延至下一營業日(正常營業時間) 按受影響除淨日日數自動順延 截止過戶期間可隨截止過戶日的延遲而予以展延,使截止過戶期間維持不變 毋須作出公佈,除非發生下列情況:-

      (i) 派付股息日亦告延遲,則上市發行人必須公佈新的派付股息日;或

      (ii) 截止過戶期間延長,

      在此情況下,上市發行人必須盡早以書面方式通知本交易所及按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登有關此項更改的公告
      2 次日
      3 首日 正午十二時
      至下午三時
      在此期內八號或以上風球懸掛或仍然懸掛;或

      「極端情況」在此期間公佈或維持有效
      4 次日
      5 首日 下午三時至下午四時 八號或以上風球懸掛 首除淨日不延期 不變 不變 毋須作出公佈
      6 次日 下午三時至下午四時 八號或以上風球懸掛,但下一營業日上午九時或之前已除下;或

      公佈「極端情況」,但下一營業日上午九時或之前已取消
      延至下一營業日正午十二時 如原截止過戶日期為營業日-不變。否則延至下一營業日 截止過戶期間可隨截止過戶日的延遲而予以展延,使截止過戶期間維持不變 毋須作出公佈,除非發生下列情況:-

      (i) 派付股息日亦告延遲,則上市發行人必須公佈新的派付股息日;或
      (ii) 截止過戶期間延長,

      在此情況下,上市發行人必須盡早以書面方式通知本交易所及按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登有關此項更改的公告
      7 次日 下午三時至下午四時 八號或以上風球懸掛,但到下一營業日上午九時後至正午十二時或之前已除下;或

      公佈「極端情況」,但到下一營業日上午九時後至正午十二時或之前已取消
      延至下一營業日下午五時 如原截止過戶日期為營業日-不變。否則延至下一營業日
      8 次日 下午三時至下午四時 八號或以上風球懸掛,到下一營業日正午十二時後始除下;或

      公佈「極端情況」,到下一營業日正午十二時後始取消
      延至下兩個營業日正午十二時(「下兩個營業日」 自動延至下兩個營業日
      9 首日 正午十二時或之前 八號風球除下或「極端情況」取消 不延期 不變 不變 毋須作出公佈
      10 次日 正午十二時或之前 八號風球除下或「極端情況」取消 延至同日下午五時
       
      注意:遞延除淨日或順延截止過戶日如發生以上任何情況,經作出細節上的修改後,上述的有關安排亦將同樣適用。
       
       
      第8 項應用指引附錄B
      黑色暴雨警告訊號期間的緊急股票過戶登記安排
       
      情況 除淨日 黑色暴雨警告訊號發出/取消 股票過戶登記處 截止過戶日 過戶登記冊或股東
      登記名冊截止期間
      須作出的公佈
      時間 風球情況 接受股票過戶登記時間
      1 首日 上午九時前
      黑色暴雨警告訊號發出並在正午十二時仍然生
      各受影響的除淨日遞延至下一營業日(正常營業時間) 按受影響除淨日日數自動順延 截止過戶期間可隨截止過戶日的延遲而予以展延,以便截止過戶期間維持同樣的日數
      毋須作出公佈,除非發生下列情況:-

      (i) 派付股息日亦告延遲,則上市發行人必須公佈新的派付股息日;或

      (ii) 截止過戶期間延長,

      在此情況下,上市發行人必須盡早以書面方式通知本交
      易所及按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登有關此項更改的公告
       
      2 次日
      3 首日 上午九時前
      黑色暴雨警告訊號於上午九時前發出但於正午十二時或之前取消
      延至同日下午五時 不變 不變 毋須作出公佈
      4 次日
      5 首日 上午九時或之後
      黑色暴雨警告訊號於上午九時或之後發出
      不變 不變
       
      不變
       
      毋須作出公佈
       
      6 次日

      注意:遞延除淨日或順延截止過戶日如發生以上任何情況,經作出細節上的修改後,上述的有關安排亦將同樣適用。

       

    • 第8A項應用指引 適用於申請人就惡劣天氣信號生效期間的安排

       
      香港聯合交易所有限公司

      證券上市規則
      (「本交易所的上市規則」)

      《第8A項應用指引》

      依據《上市規則》第1.06條發出

      適用於申請人就惡劣天氣信號生效期間的安排
       
      1. 本應用指引列出自招股章程登記後至股份開始正式交易前期間若懸掛8號或以上颱風警告信號、公布超強颱風引致「極端情況」及/或發出黑色暴雨警告信號(統稱為「惡劣天氣信號」)時,與本交易所之間有關構成《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的招股章程的上巿文件及相關公告的各項安排。
       
      附註: 根據《颱風及暴雨警告下工作守則》,如因超強颱風引致「極端情況」,例如公共交通服務嚴重受阻、廣泛地區水浸、嚴重山泥傾瀉或大規模停電,香港政府可發出「極端情況」公布。在「極端情況」生效期間(即八號颱風警告取消後的兩小時),香港政府會審視情況,並在兩小時期限屆滿前,再公布會否延長或取消「極端情況」。
       
      2. 為使上述關於惡劣天氣的安排更加清楚明確及避免市場混淆,新申請人應確保其招股章程內載列一旦遇上惡劣天氣而影響其上市時間表時的安排。
       
      發出註冊招股章程的證明書
       
      3. 在招股章程刊發當天(「P日」),招股章程及申請表格的電子版本將會根據《上市規則》第2.07C條登載於本交易所網頁,而印刷本則公開派發。
       
      4. 申請人必須於註冊招股章程的當日,即P日之前的一營業日(「P-1日」)上午11時或之前向本交易所提交《上市規則》第9.11(33)條所述文件,以便從本交易所獲取證明書以根據《公司(清盤及雜項條文)條例》向公司註冊處註冊其招股章程。將招股章程及任何輔助性文件送交至公司註冊處進行註冊乃申請人的責任。申請人應會在P-1日收到公司註冊處發出的書面註冊確認書。
       
      5. 若P-1日當天發出惡劣天氣信號,與本交易所的安排如下:
       
      惡劣天氣信號發出時間 惡劣天氣信號情況 安排
      上午9時前 中午12時或之前取消 本交易所將於P-1日審閱有關文件並發出註冊證明書。
      上午9時前 中午12時及之後仍然生效 本交易所將於惡劣天氣信號改為較低信號或取消後的營業日審閱有關文件並盡快發出註冊證明書。
      上午9時或之後 照常工作 本交易所將於P-1日審閱有關文件並發出註冊證明書。
        
      6. 若惡劣天氣導致招股章程在公司註冊處的註冊有所延誤,以致:
       
      (a) 招股發售期變得少於三天而不符合《公司(清盤及雜項條文)條例》規定:申請人必須修改上市時間表以確保符合該條規定,並於惡劣天氣信號改為較低信號或取消後的營業日發出公告,公佈修訂後的時間表。公告不須本交易所審閲,申請人毋須為此修訂招股章程或發出補充招股章程;及/或
       
      (b) 招股章程的實際發佈日期遲於招股章程的日期:申請人應就其向公司註冊處註冊的招股章程而撰備致公司註冊處的信函,說明招股章程延誤刊發、傳閱或分發的原因。申請人毋須修改招股章程日期。
       
      刊發招股章程
       
      7. 若P 日當天上午9時有惡劣天氣信號生效,申請人必須採取所須行動,確保招股發售期不少於三天,以符合《公司(清盤及雜項條文)條例》規定。如果因此而要修訂招股章程所載的上市時間表,申請人必須於惡劣天氣信號改為較低信號或取消後的營業日發出公告,公佈修訂後的時間表。公告毋須本交易所審閲,申請人亦毋須發出補充招股章程。
       
      開始或截止辦理公開招股的認購申請
       
      8. 若預定開始辦理認購申請當天(「A 日」)上午9 時至中午12 時期間任何時候有惡劣天氣信號生效,A 日當天將不會開始辦理認購申請。有關認購申請將改於下一個在上午9 時至中午12 時期間均沒有惡劣天氣信號的營業日(「A+1 日」)的上午11 時45 分至中午12 時開始辦理。
       
      9. 如招股章程已註明上文第8 段所述安排,申請人可不用發出更改開始辦理認購申請日期的公告。否則,申請人必須在A+1 日發出關於因惡劣天氣信號而更改開始辦理認購申請日期的公告,該公告毋須本交易所審閲。
       
      根據《上市規則》第12.08 條的預先審閱分配公告
       
      10. 視乎申請人的擬定上市日期(「L 日」),分配公告一般由本交易所在上市前第二個營業日(「L-2 日」)營業時間結束前完成審批。分配公告必須在上市前一個營業日(「L-1 日」)上午8 時30 分或之前登載於本交易所網頁。
       
      11. 若L-2 日當天發出惡劣天氣信號,與本交易所的安排如下:
       
      惡劣天氣信號發出時間 惡劣天氣信號情況 安排
      上午9 時前 中午12 時或之前取消 本交易所將於L-2 日審閱分配公告。
      上午9 時前 中午12 時及之後仍然生效 分配公告必須於L-1日上午8時30分前登載於本交易所網頁,登載後由本交易所即日審閲。

      如本交易所認為已刊發之分配公告遺漏了重要的資訊或載有不準確資料,申請人須要在L-1日刊發補充分配公告,並或可能須要採取其他行動,以確保所遺漏或不準確的資料不會於L日造成市場秩序混亂。否則,申請人或須延遲上市時間表,並於L-1日就修訂時間表刊發公告。

      若申請人未能於L-1日上午8時30分前將分配公告登載於本交易所網頁,或若因惡劣天氣信號於L-1日上午9時前發出,並於中午12時及之後仍然生效,致使聯交所未能在分配公告刊發後即日審閱,申請人必須修訂其上市時間表,並於L-1日就修訂後的時間表刊發公告。
      上午9 時或之後 照常工作 本交易所將於L-2 日審閱分配公告。
          
      發出上市批准信
       
      12. 本交易所一般在L-1 日營業時間結束前發出上市批准信。
       
      13. 若L-1 日當天發出惡劣天氣信號,與本交易所的安排如下:
       
      惡劣天氣信號發出時間 惡劣天氣信號情況 安排
      上午9 時前 中午12 時或之前取消 本交易所將於L-1 日營業時間結束前發出批准信。
      上午9 時前 中午12 時及之後仍然生效 若已預料惡劣天氣信號將會生效,本交易所將於L-2 日發出批准信。否則,本交易所將於L日上午9 時15 分前發出批准信(如果惡劣天氣信號已取消)。
      上午9 時或之後 照常工作 本交易所將於L-1 日營業時間結束前發出批准信。
        
      股份開始買賣
       
      14. 申請人的股份在本交易所恢復交易後才會開始買賣(即使只餘半天)。至於市場交易安排的詳情,申請人須參考本交易所網頁內的「交易時段及惡劣天氣下的交易安排」。
       
      15. 申請人毋須刊發有關惡劣天氣信號生效期間交易安排的公告,因為詳情已登載於本交易所網頁。
       
      16. 本應用指引於2020年10月1日起生效。
       

      香港,2020年10月1日
       

    • 第9項應用指引 (已刪除)

    • 第10項應用指引(已刪除)

      [已於2020年10月1日刪除]

    • 第11項應用指引 短暫停牌、停牌及復牌

      1. 釋義

      本應用指引所採用的詞語,如在「本交易所的上市規則」內已有定義或闡釋,即具有「本交易所的上市規則」所述的意義。
       
      2. 短暫停牌或停牌的要求

      任何短暫停牌或停牌要求,均應向本交易所上市科提出。短暫停牌或停牌要求必須由發行人的授權代表或其他負責的高級人員,或由獲認可及授權的商人銀行、財務顧問或保薦人或以上述任何一個身份行事的會員公司直接提出,方會獲得考慮。上市科可能會要求發行人確認提出短暫停牌或停牌要求的人士的權力。發行人須提交支持短暫停牌或停牌要求的正式函件,儘管由於時間因素,此函件不必於初步提出要求時送交上市科。

      發行人如認為短暫停牌或停牌乃屬適當措施,應盡快聯絡本交易所。然而,於上市科(或如屬必要,上市委員會)考慮短暫停牌或停牌要求之前,發行人必須提交支持該項要求的詳盡理由。
       
      3. 短暫停牌的原因

      一般而言,只有在《上市規則》第13.10A條及/或第14.37條所指的情況下提出短暫停牌要求,方會獲得批准。

      在發行人沒有提出停牌要求的情況下,本交易所有權指令該證券短暫停牌。如根據本交易所的判斷,短暫停牌合符市場及一般投資者的最佳利益,本交易所將毫不猶疑作出短暫停牌的決定。可能引起本交易所在發行人沒有提出停牌要求下指令有關證券短暫停牌的例子包括(但不限於上述及以下的情況):

      — 發行人並無就上市證券價格或成交量的異常波動而作出解釋,或發行人證券的交易已經或可能出現虛假市場,而又未能即時聯絡到發行人的授權代表,以確認發行人並不知悉有任何事宜或發展會導致或可能導致其上市證券價格或成交量出現異常的波動或造成虛假市場;又或發行人延遲刊發一則根據《上市規則》第13.10條,以及(如適用)有關上市協議「對查詢的回應」綱目下所規定的格式的公告;

      — 市埸內內幕消息發布不平均或有所外洩,導致發行人上市證券價格或成交量出現異常的波動。
       
      3A. 停牌的原因

      一般而言,只有在下列情況下提出停牌要求(短暫停牌除外),方會獲得批准:

      —  發行人接獲某項需要約,但只在原則上就有關的條款達成協議,而需與一名或多名主要股東商議並獲得其同意。一般而言,只有在事前未作出公告的情況下,方可採取停牌措施。在其他情況下,應公布要約的詳情,不然(如不能公布要約詳情)則應發出一份「警告」公告,說明發行人正與有關方面進行商議,並且他人可能因此而發出收購要約,而不應要求停牌;
       
      為了維持一個有秩序的市場;
       
      須予公布的交易達到某個程度,例如發行人的性質、控制權或結構出現重大的改變,以致發行人必須公布所有有關資料,以便投資者實際評估有關證券的價值,或該項交易需要股東予以批准;
       
      發行人不再適合上市,或成為「現金資產公司」;
       
      發行人被接管或清盤;
       
      發行人確認未能根據《上市規則》履行定期披露財務資料的責任。
       
      4. 復牌

      本交易所規定短暫停牌或停牌的期限應在合理可行的情況下盡量縮短,以維持一個公平而持續運作的市場。這是指發行人必須於短暫停牌或停牌後盡快刊發一份適當的公告。在一般情況下,本交易所將於發行人刊登適當的公告或符合若干指定的規定後盡快批准復牌。發行人如未能按規定刊登公告,可能導致本交易所自行發表公告(本交易所如認為此舉適當),而證券將在發 行人並無刊登公告的情況下復牌。

      本交易所再次強調發行人內部要將資料適當保密的重要性,並且發行人董事亦有責任確保適當並及時地披露一切資料,而該等資料是投資者需藉以公平及實際評估在市場上買賣的證券價值的資料。
       
      5. 披露資料

      本交易所對於確保發行人能適當並及時地披露資料,亦甚為關注。本交易所譴責該等容許資料在公布前外洩以「測試」市場對有關資料的反應,或容許資料在某項建議的詳情正式公布前外洩以影響有關證券價格的行為。本交易所特別關注利用內幕消息取得個人利益的行為。本交易所如認為有人不適當運用內幕消息,則不論該等人士是否與發行人有關,本交易所均會毫不猶疑指令短暫停牌或停牌。本交易所或會就誰人可能已取得內幕消息以及為何資料未能保密問題,要求發行人作出詳盡解釋。如本交易所認為查詢所得的結果有充分理由支持,本交易所可能公布其查詢所得。本交易所非常重視發行人的董事承擔其責任,以確保內幕消息得以適當保密,以及確保該等資料是以適當、公平的方式披露,從而維護市場的整體利益,而並非單顧及一小撮人或個人的利益。

      如本交易所相信發行人或其顧問容許有關新證券發行的內幕消息在公布前外洩,本交易所對於該等證券的上市申請通常不會予以考慮。
       
      6. 《法定規則》

      根據《法定規則》,本交易所將繼續就短暫停牌、停牌及復牌的事宜通知證監會,而本應用指引的刊發,亦不影響證監會有關停牌的法定權力。
       
      7. 本應用指引取代《第1項指引摘要》,並自1995年10月16日起生效。
       
      香港,1995年10月16日

      於2004年3月31日修訂

      於2007年6月25日再次修訂

      於2009年1月1日再次修訂

      於2013年1月1日再次修訂
       

    • 第12項應用指引 有關發展中物業市場的物業估值

       
      香港聯合交易所有限公司
      證券上市規則
      (「本交易所的上市規則」)

      《第12項應用指引》

      依據《上市規則》第1.06條而發出

      有關發展中物業市場的物業估值
       
      1. 釋義

      本應用指引所採用的詞語,如在「本交易所的上市規則」內已有定義或闡釋,即具有「本交易所的上市規則」所述的意義。
       
      2. 引言
       
      《上市規則》第五章載列有關上市文件或發給股東的通函須編備對物業權益的估值及其他披露規定。《上市規則》第5.05條規定估值報告須載有所有關於估值基準的重要資料,而估值基準須符合香港測量師學會不時發布的《香港測量師學會物業估值準則》或國際估值準則委員會不時發布的《國際估值準則》的規定。《上市規則》第5.06條列明估值報告一般應包括的資料。《上市規則》第5.06(9)條規定此類報告須包括本交易所可能要求的其他資料。本應用指引的目的,在於列明依據《上市規則》第5.06(9)條而就位於發展中物業市場的物業作出估值報告所須包括的資料。
       
      3. 儘早向本交易所諮詢
       
      如新申請人或上市發行人已經收購或有意收購任何位於發展中物業市場的物業,本交易所鼓勵他們與本交易所的上市科聯絡,以便就該等物業的估值能否包括或是否須予包括在上市文件或致股東的通函內,以及就該等文件或估值報告應包括的資料等事宜徵詢本交易所的意見。有關資料絕對保密。
       
      4. 獨立估值師的專業資格
       
      4.1 就估值那些位於發展中物業市場的物業而言,如估值師受皇家特許測量師學會、或香港測量師學會、或具有與皇家特許測量師學會或香港測量師學會相同地位的專業機構所訂的準則所規限,並具備在有關地點估值物業至少兩年的經驗又或具備有關經驗,一般而言均被視為具備在發展中物業市場估值物業所需的專業資格及經驗。
       
      4.2 估值報告須披露估值師的專業資格及其在有關地點估值物業的經驗(如估值是以估值公司的名義作出,則說明估值師在該公司的經驗)。
       
      5. 所有權的確定
       
      5.1
      任何物業的估值報告必須說明有關方是否已取得有關物業的法定所有權。有關文件亦應說明該項事實及任何影響所有權的重大情況。該項說明應清楚區分屬於和不屬於有關方的物業(而該等物業的估值報告載錄在有關文件內)。該項說明亦應概述有關所有權及(如屬位於中華人民共和國(「中國」)的物業)下文第5.2(a)、(b)及5.3段所述法律意見所載其他有關事項的重要資料。
       
      5.2
      如物業位於中國:
       
      (a) 長期土地使用證將視作等同於香港法律概念中擁有有關物業的既得所有權的法律效力。上市申請人或上市發行人應向獲中國有關主管當局所批准可向上市公司提供意見的公司徵詢中國法律意見,以確認有關方是否已就有關物業獲得長期土地使用證。本交易所可要求上市申請人或上市發行人提交土地使用證,並要求將之公開以供查閱;或
       
      (b) 如中國政府土地管理部門出讓土地使用權,或如屬轉讓土地使用權而土地使用權證尚待發出,則經適當批准的土地使用權出讓合同或土地使用權轉讓合用,連同就該等批准的有效性而出具的中國法律意見書(如上文(a)分段所述),可被接納為受讓人將會取得獲出讓或轉讓土地的使有權的證據。本交易所可要求上市申請人或上市發行人提交經批准的合同,並要求將之公開以供查閱。
       
      5.3
      如物業位於中國,而該物業被持有或被收購作發展之用,並且主要採用餘值法對其進行估值,則有關方應取得可接納的中國法律意見書(如上文第5.2(a)段所述),其中載列進行任何估值的發展項目或建議發展項目所需取得或遵照的所有同意、許可及規例。該意見書應確認是否已就建議發展項目取得同意及取得同意的程度,而所有該等資料均須載列於估值報告及有關文件內。
       
      6. 合營企業的權益
       
      6.1
      如物業由任何合營實體所持有或依據其他聯合安排的形式持有,則上文第5.2及5.3段所述的法律意見書須載有合營安排的重要條款的說明,包括協議各方在股本及盈利分攤方面的安排的說明。此外,任何意見書須說明有關的合營公司是否已獲得在有關物業所在地營業所需的所有許可證。該意見書內容的概要應載於任何估值報告及有關文件內。
       
      6.2
      如新申請人或上市發行人擁有或擬購入位於中國的合營機構的權益,而有關的物業資產為合營協議其中一方所實益擁有或保留,而不屬於該合營實體,同時,如上市申請人或上市發行人擁有或有意購入若干權利以佔用該物業或享有來自該物業的收入或盈利,則上文第5.2(a)段所述的中國法律意見亦應確認下列事項:
       
      (a) 上市申請人擁有或上市發行人有意購入的合營機構的權益的實際性質;
       
      (b) 任何合營協議的條款是否規定將任何物業的法定所有權轉讓予該合營機構,以及有關轉讓的狀況;
       
      (c) 依據中國法律,新申請人擁有或上市發行人有意購入的權利,是否能由擁有關物業的法定所有權的一方授出;
       
      (d) 已購入或將予購入的權利是否可在中國得以執行及其得以執行的程度,以及該權利是否可由上市申請人或上市發行人自由轉讓予任何其他第三方;及
       
      (e) 是否已取得所有有關監管機構的批准。
       
      7. 向估值師出示法律意見書

      在必須徵詢法律意見的所有情況下,該意見書連同該意見書中所述任何交件的副本,應在估值報告完成前送交就有關物業進行估值的估值師,而估值師應解釋有關物業的估值
      是否已經及如何考慮該意見書的內容。
       
      8. 估值報告的內容
       
      8.1
      凡有關物業已按公開市場基準估值,但該項估值並無參照可資比較的市場交易,則估值師可能須討論並披露在有關物業所在的發展中物業市場採用公開市場估值法所依據的假設。估值師可能須就估值報告中所作的假設提出充份理由,尤以當地市場情況或法律情況與香港有巨大差異時為然。
       
      8.2
      估值師在考慮有關物業的法律意見書的內容後,須在估值報告清楚說明進行估值的權益的性質。估值報告尤其應清楚說明該估值是否關於有關物業的既得合法權利或取得該既得合法權利的權利,或(舉例說)只屬在固定期限佔用有關物業或享有來自有關物業的租金或其他收入的權利。
       
      8.3
      凡估值報告所指的物業按公開市場基準及參照餘值法估值,則估值報告應:
       
      (a) 說明此事實;
       
      (b) 說明採用何種估值法,並以淺白語言簡述該種估值法;
       
      (c) 提供下列說明:
       
      (i) 建議發展項目各部分的發展總值,並解釋所使用的任何比較數字及得出該發展總值所作出的調整;
       
      (ii) 根據下文第8.4段所述具備資格工料測量師的報告而訂出的建築費用;
       
      (iii) 所有已支付或將予支付的費用;
       
      (iv) 利息支出;
       
      (v) 發展商利潤;及
       
      (vi) 餘值法所使用的其他元素或比較數字;及
       
      (d) 說明有關物業的假定發展潛力,包括有關的地積率。如任何主管當局發出的批准或指示與估值師假定發展潛力或地積率不同,應載列於估值報告內。如尚未取得主管當局的有關批准,估值師應說明所採用假設的來源及基準。
       
      8.4
      如估值數字以餘值法得出,則新申請人及╱或上市發行人應另外指示一位本交易所接受而具專業資格的工料測量師核實該發展項目所需的估計費用。工料測量師的報告應與估值報告一同載列。
       
      9. 以收入或盈利估值的方法

      凡有關物業(或其中一部分)以盈利或收入的方法估值,則估值報告應另外說明此方法所依據的假設,以及是否有任何可資比較的市場證據,例如,就酒店而言,指位於有關物
      業的相同或類似地點的房租及入住率等。
       
      10. 須予公布的交易及關連交易
       
      凡任何受《上市規則》第十四及╱或十四A章規管的交易類別,而有關一方已出資或有意出資或有意就任何物業項目或發展項目分擔全部或部分發展費用,或有意對任何參與該發展項目的公司或企業出資,則本交易所:
       
      (a) 可要求進一步披露得出該出資額或發展費用的方法;
       
      (b) 可能要求提供獨立估值報告,即使《上市規則》第五章並無明文規定要求提供有關報告;及
       
      (c) 在考慮該項交易是否屬於《上市規則》第十四十四A章所述須予公布的交易及關連交易的任何交易類別時,可考慮計及該等出資額或分擔的費用。
       
      11. 董事聲明
       
      凡依據《上市規則》第五章或依據本應用指引第10(b)段須作出估值者,及如該項物業主要以餘值法估值,本交易所可要求有關一方的董事在有關文件的顯眼位置,就其持作投資、發展、未來發展及出售的物業的估值載列一項聲明。在該聲明中,董事或(如屬關連交易)獨立董事須:
       
      (a) 中肯地討論及評估估值師就上述類別物業所作的假設(如估值報告所披露)及該等假設的任何更改可能對估值數字產生的重大影響;
       
      (b) 就有關物業的任何法律意見書所披露的、可影響該物業的法定所有權地位的任何重大情況,中肯地討論其影響;
       
      (c) 就發展中或持作未來發展的物業而言,如其估值是根據已完成有關發展時的預期銷售價值作出,則應說明該建議發展項目實際的竣工階段;及
       
      (d) 概述建議物業發展計劃可能須繳付的一切已知的當地有關稅項,並解釋該等稅項如何影響按餘值法計算的發展商利潤的計算方法,以及對任何估值數字的影響。
       
      12. 會計處理方法

      凡必須提供估值報告,則本交易所均要求董事說明就任何位於發展中物業市場的物業所採用的會計處理方法。
       
      13. 警告聲明

      凡使用餘值法者,估值報告應載列按照本應用指引隨附格式發出的一般警告聲明。
       
      14. 匯率

      如須按匯率得出任何數字或作出計算,應說明所使用的匯率及有關日期。如估值日期與上市文件或致股東通函刊發日期之間出現匯率波動,此一事實連同匯率波動對估值報告中的估值的影響,應載列於上述文件中。
       
      15. 關連交易

      就關連交易而言,如估值師曾依賴由關連人士提供的資料,則應在估值報告中清楚地說明,而估值師獨立核實此等資料的程度,亦應載列在有關文件的顯眼位置。
       
      16. 前次收購的日期及成本

      如估值報告所指的物業是在估值日期前5年內購入,新申請人或上市發行人應向估值師提供購入的有關日期及購置成本,以及耗用在該物業的總成本,並應與現有的估值數字一併載入估值報告中。
       
      17. 風險因素

      如位於發展中物業市場的物業資產佔新申請人或上市發行人的資產的全部或大部分,上文第13段所述的警告聲明(如適用),亦應載列於有關文件的「風險因素」一節。
       
      18. 本應用指引取代《第5項指引摘要》並自1995年10月16日起生效。
       
      香港,1995年10月16日

      於2004年3月31日修訂

       
      警告聲明
       
      「有關物業的估值並未參照可資比較的市場交易而釐定,該方法是為物業資產估值的最可靠的方法,並且是香港最常用的物業估值方法。然而,由於估值物業所處的地區缺乏可資比較的市場交易,故此項估值使用餘值法,而餘值法一般被認為是可靠程度較低的估值法。餘值法基本上是一種土地估值的方法,是參照土地的發展潛力來估值,從建議發展完成後的估計發展價值扣除成本及發展商利潤而得出有關估值。餘值法倚賴估值師所作的一系列假設,以計算出發展中或持作發展或持作重建的物業於〔日期〕的預期現行銷售價值。如物業位於相對上較不發達的物業市場如〔地方〕,則該等假設在很多情況下會建基於不完善的市場證據。物業可視乎所作的假設而有各種不同的價值。雖然估值師進行估值時已運用其專業判斷,投資者務請詳盡考慮估值報告所披露的該等假設的性質,並且小心理解估值報告的內容。」
       

       

    • 第13項應用指引  (已刪除)

    • 第14項應用指引 (已刪除)

    • 第15項應用指引 有關發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在本交易所或其他地方分拆作獨立上市的建議之指引

       
      香港聯合交易所有限公司
      證券上市規則
      (「本交易所的上市規則」)

      《第15項應用指引》

      依據《上市規則》第1.06條而發出
       
      有關發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在本交易所或其他地方分拆作獨立上市的建議之指引
       
      1. 釋義

      本應用指引所採用的詞語,如在"本交易所的上巿規則"內已有定義或闡釋,即具有"本交易所的上巿規則"所述的意義。
       
      2. 引言
       
      本應用指引旨在就發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在本交易所或其他地方分拆作獨立上市("分拆上市"(spin-offs))的建議,闡明本交易所的政策。因此,本應用指引列明了本交易所在考慮分拆上市申請時所採用的原則。發行人務須留意,其分拆上市的建議必須呈交本交易所審批。
       
      註: 本應用指引一般只適用於發行人以及在呈交分拆上市建議時屬發行人附屬公司的機構。然而,就本應用指引而言,如有關機構在發行人呈交分拆上市建議之時屬其聯營公司,而同時,有關機構在發行人最近一個完整財政年度(至少須有12個月)內的任何時間,並計至呈交分拆上市的建議日期為止,曾屬發行人的附屬公司的話,則本交易所將視該機構為發行人的附屬公司處理。

      此等情況下,該機構將須遵守本應用指引的規定,並被視作一直是發行人附屬公司處理。有關該機構已發行
      股份實益擁有權在上述期間的變動,發行人須提供證明。
       
      3. 原則
       
      不論擬被分拆上市的機構是在香港或海外上市,以下原則均屬適用:
       
      (a) 新公司須符合基本上市準則

      如現有發行人("母公司")擬分拆上市的機構("新公司")是在本交易所營運的證券市場(GEM除外)上市,新公司必須符合《上市規則》中有關新上市申請人的所有規定,包括載於《上市規則》第八章的基本上市準則。
       
      (b) 母公司最初上市後的三年內不得作分拆上市

      鑑於母公司最初上市的審批是基於母公司在上市時的業務組合,而投資者當時會期望母公司繼續發展該等業務。因此,如母公司上市年期不足三年,上市委員會一般不會考慮其分拆上市的申請。

      註: 就(b)條而言,已根據《上市規則》第九A章成功從GEM轉往主板上市的上市發行人將以其當初於GEM上市的日期作為該條所述的母公司上市日期。
       
      (c) 母公司經分拆後餘下之業務

      母公司須使上市委員會確信,新公司上市後,母公司保留有足夠的業務運作及相當價值的資產,以支持其分拆作獨立上市的地位。特別是上市委員會不會接納以一項業務(新公司的業務)支持兩個上市公司(母公司及新公司)的情況。換言之,母公司除保留其在新公司的權益外,自己亦須保留有相當價值的資產及足夠業務的運作(不包括其在新公司的權益),以獨立地符合《上市規則》第八章的規定。

      在母公司(不包括其在新公司的權益)未能符合第8.05條的最低盈利規定的情況下,母公司如能證明其(不包括其在新公司的權益)未能符合第8.05條的最低盈利規定的原因,純綷是由於市況大幅逆轉,則聯交所可能給予豁免。同時,母公司亦須證明導致其未能符合最低盈利規定的情況只是暫時性質,而且相當可能不會繼續存在或日後再次出現;或者,母公司已採取適當措施以抵銷市況逆轉對其盈利的影響(視屬何情況而定)。此外,母公司(不包括其在新公司的權益)在緊接提出申請分拆前的5個財政年度中,其中任何3個財政年度的股東應佔盈利總額不得少於8,000萬港元。
       
      附註: 為符合上文所述的最低盈利總額規定,母公司必須達到以下標準:
       
      (a) 在緊接提出申請分拆上市前連續3個財政年度的盈利/虧損合計後的純利,不得少於8,000萬港元;如未能達到這個標準的話,則
       
      (b) 在緊接提出申請分拆上市前連續4個財政年度中,其中任何3個財政年度的盈利/虧損合計後的純利,不得少於8,000萬港元;如仍未能達到這個標準的話,則
       
      (c) 在緊接提出申請分拆上市前的5個財政年度中,其中任何3個財政年度的盈利/虧損合計後的純利,不得少於8,000萬港元。
       
        有關的盈利/虧損指母公司的股東應佔盈利/虧損(不包括母公司在新公司的權益),並應扣除母公司日常業務以外的業務所產生的收入或虧損。
       
        在上述(b)或(c)的情況下,母公司必須證明,就那些沒有將盈利/虧損計算在8,000萬港元最低純利內的財政年度,其盈利/虧損是受到市況大幅逆轉所影響。
       
      (d) 考慮分拆上市申請時所採用的原則

      考慮有關以分拆形式上市的申請時,上市委員會將採用下列原則:
       
      (i) 由母公司及新公司分別保留的業務應予以清楚劃分;
       
      (ii) 新公司的職能應能獨立於母公司。上市委員會除要求新公司保持業務及運作獨立外,亦要求新公司在下列方面有其獨立性:
       
      • 董事職務及公司管理方面的獨立。兩公司有相同董事出任的情況儘管在本原則下不會對有關申請資格構成障礙,但發行人須使上市委員會確信,新公司會獨立地及以其整體股東的利益為前提運作,並在其利益與母公司利益實際或可能出現衝突的情況時,不會僅僅考慮母公司的利益;
      • 行政能力方面的獨立。儘管上市委員會就母公司與新公司在有關行政及非管理職能(例如秘書服務)的分擔方面願意作彈性處理,但上市委員會會要求所有基本的行政職能均由新公司執行,而毋須由母公司給予支援;以及
      • 母公司須使上市委員會確信,母公司及新公司兩者之間持續進行的以及未來的關連交易,均根據《上市規則》第十四A章及/或此章的豁免規定適當進行,尤其是,即使獲得任何豁免,母公司與新公司的持續關係,在保障各自的少數股東權益方面不會虛假或難以監察。
      (iii) 對母公司及新公司而言,分拆上市的商業利益應清楚明確,並在上市文件中詳盡說明;以及
       
      (iv) 分拆上市應不會對母公司股東的利益產生不利的影響。
       
      (e) 分拆上市建議須獲得股東批准
       
      (1) 目前,根據《上市 規則》及在適用關連交易的條文的情況下,(根據《上市規則》第14.07條)如有關交易的任何百分比率計算達25% 或25%以上,須獲股東批准。
       
      (2) 本交易所認為,分拆上市建議如屬於上述(1)的情況,必須尋求獲得母公司的股東批准。此外,如控股股東在有關建議中佔有重大利益,則該控股股東及其聯繫人均須放棄其表決權。
       
      (3) [已於2009年1月1日刪除]
       
      (4) 如分拆上市建議須經母公司的股東批准,無論控股股東是否需要放棄其表決權,母公司均須遵守第13.39(6)及(7)條的規定。在向股東發出通函中,必須載有分拆上市之詳情及分拆上市對母公司的影響。根據《上市規則》第13.39(6)(b)條所委任的獨立財務顧問,不能同時擔任新公司的保薦人或聯席保薦人或包銷商。
       
      (5) 在任何情況下,如控股股東在面對大多數小股東反對下投票通過分拆上市建議,則有關獨立財務顧問須就在有關股東大會上所作出的討論向本交易所提交報告。
       
      (f) 保證獲得新公司股份的權利

      上市委員會要求母公司向其現有股東提供一項保證,使他們能獲得新公司股份的權利,以適當考慮現有股東的利益,方式可以是向他們分派新公司的現有股份,或是在發售新公司的現有股份或新股份中,讓他們可優先申請認購有關股份。至於新公司股份中撥作保證他們獲得股份權利部分的比例,則由母公司董事與其顧問決定,並且母公司全體股東將會獲得同等對待。因此,控股股東據此收取其應得比例的股份不受限制。如新公司的建議上市地點不在香港,而在這保證的權利項下可獲得的新公司股份,僅可通過在香港公開發售的方式提供予母公司的現有股東,則有關公司需作出陳述,解釋有關保證權利的規定為何不符合母公司或其股東的利益,以供上市委員會考慮。此外,即使新公司將在香港上市,母公司的小股東亦可在股東大會上決議通過放棄有關保證的權利。
       
      註: 如新公司是在本應用指引第2段附註所述情況下須遵守本應用指引的規定,母公司應盡力為其股東提供保證,使他們能獲得新公司的股份的權利。母公司是否有提供此等保證,將會是本交易所審批有關分拆上市建議時考慮的因素之一。
       
      (g) 分拆上市的公告

      發行人必須在呈交A1表格(或任何海外司法管轄區所規定的同等文件)時或之前公布其分拆上市申請。如某一海外司法管轄區規定發行人須作機密式存檔,發行人應在存檔前與上市科商討。發行人應當保持絕對保密,直至公布其申請為止。如資料有所外洩或母公司證券的價格或成交量出現大幅波動而未作出解釋時,發行人須提早作出公告。

      這些都是用以協助市場的一般性原則。發行人如計劃進行任何分拆上市活動,應及早與上市科聯絡以瞭解有關申請事宜。
       
      4. 本交易所強調,其對接納或拒絕發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務分拆作獨立上市的建議,保留絕對酌情決定權。本應用指引內的原則並非涵蓋一切情況,本交
      易所認為適當時,可增訂附加的規定,或規定分拆上市建議須符合若干特別條件。
       
      5. 生效日期

      本應用指引自1997年5月12日起生效。
       

      香港,1997年5月8日

      於2000年9月6日修訂

      於2001年7月16日再次修訂

      於2004年3月31日再次修訂

      於2007年6月25日再次修訂

      於2009年1月1日再次修訂

      於2013年1月1日再次修訂
       

    • 第16項應用指引  (已刪除)

    • 第17項應用指引 足夠的業務運作及除牌程序

      依據《上市規則》第1.06條而發出

      足夠的業務運作及除牌程序

      (本應用指引只適用於在《上市規則》第 6.01A(1)條生效日期前已受制於本應用指引的已停牌的上市發行人)

      1. 釋義

      本應用指引所採用的詞語,如在“本交易所的上市規則”內已有定義或闡釋,即具有“本交易所的上市規則”所述的意義。
       
      2. 序言

      2.1
      《上市規則》第13.24條規定,發行人須有足夠的業務運作或擁有相當價值的有形資產或無形資產(就無形資產而言,發行人須證明其潛在價值),其證券才得以繼續在本交易所上市。
       
      2.2
      未能符合第13.24條規定的發行人所出現的情況包括:

      - 出現財政困難,以致嚴重損害發行人繼續經營業務的能力,或導致其部分或全部業務停止運作;及╱或

      - 發行人於結算日錄得淨負債,即發行人的負債額高於其資產值。
       
      2.3
      未能符合第13.24條的發行人可能會自行提出停牌要求或者按本交易所指令而停牌。只有在發行人能證明其足以符合第13.24條規定的情況下,本交易所才會容許其證券恢復買賣。在很多個案况面,發行人須進行若干業務重組或債務重整才得以復牌。
       
      2.4
      《上市規則》第6.04段規定,“⋯⋯如停牌持續較長時間,而發行人並無採取適當的行動以恢復其上市地位,則可能導致本交易所將其除牌”。本應用指引旨在澄清以下程序:即有關容許該等發行人呈交復牌建議的程序;或在未有收到該等復牌建議的情況下,有關取消發行人的證券上市地位之程序。
       
      3. 除牌程序

      3.1
      有關程序會按下列四個階段進行:

      在停牌後首6個月的初段時間,本交易所會監察有關情況的發展。發行人必須按第13.24A條的規定,定期就有關發展發出公告。在這6個月期限結束時,本交易所會決定有關個案是否應延長此首階段或進入程序的第二階段較為適當。
       
      在第二階段,本交易所將會致函發行人,使其注意它持續未能符合第13.24條的規定,並要求發行人於其後的6個月內呈交復牌建議。這段期間內,本交易所會繼續監察發行人方面的進展,並要求發行人的董事按月呈交進度報告。在此限期結束時,本交易所會考慮發行人的建議及決定有關個案是否應當進入程序的第三階段。
       
      如決定有關個案需進入第三階段,本交易所會發出公告,指出該名發行人的資產或業務運作不足以維持其上市地位,並訂出發行人可呈交復牌建議的期限(一般為6個月)。發行人在此第三階段中亦須按月向本交易所呈交進度報告。
       
      在第三階段結束時,如尚未接獲復牌建議,發行人的上市地位將予取消。屆時,本交易所及有關發行人均會就此發出公告。
       
      4. 本應用指引自1998年2月1日起生效。

      香港,1998年1月26日

      於2004年3月31日修訂

      於2013年1月1日再次修訂
       

    • 第18項應用指引  證券的首次公開招股    

      依據《上市規則》第1.06條而發出
       
      1. 釋義

      本應用指引所採用的詞語,如在《上市規則》內已有定義或闡釋,即具有《上市規則》所述的意義。
       
      2. 序言
       
      2.1 本應用指引載列了首次公開招股活動中股份分配的若干程序。《上市規則》容許新發行的股份以配售方式發售。本應用指引亦載列了如首次公開招股的證券分成認購及配售兩部份時所將採取的若干程序。
       
      3. 股份分配
       
      3.1
      供公開認購的證券總數(如股份的發行同時涉及配售部份及認購部份,則將任何回補因素計算在內)平均分為兩組:A組及B組。A組證券應按公平原則分配予認購額為500萬港元或以下的申請人。B組證券則應按公平原則分配予認購額超過500萬港元(但以B組的股份價值為上限)的申請人。假如其中一個組別的股份認購不足,則應將餘下的股份撥入另一個組別以滿足該組別的需求,並相應地予以分配。若投資者申請的股份數目,較每個組別原先獲得分配的股份總數為多,有關申請概不受理。同時在同一組或兩個組別所作的重複申請將不獲接納。
       
      4. 涉及認購部份的招股活動
       
      4.1 發行人應緊記,根據《上市規則》第7.10段,若公眾人士對有關證券的需求可能頗大,交易所可能不會批准新申請人以配售方式上市,交易所在作出有關決定時,其中一個主要的考慮因素是該項公開招股活動的規模。
       
      4.2
      若首次公開招股活動同時包括有配售部份與認購部份,則應按下列準則釐定認購部份的股份分配最低份額:

      - 初步分配招股事項所發售股份的10%;

      - 當市場對認購部份的股份總需求量達到初訂份額的15倍(但不超過50倍)時,運用回補機制,以便增加股份數目至30%;

      - 當市場對認購部份的股份總需求量達到初訂份額的50倍(但不超過100倍)時,運用回補機制,以便增加股份數目至40%;及

      - 當市場對認購部份的股份總需求量達到初訂份額的100倍或以上時,運用回補機制,以便增加股份數目至50%。

      若投資者對認購部份的需求低於初訂分配份額,則可將該等認購不足的股份轉撥予配售部份。
       
      4.3
      發行人如授予整體協調人超額分配選擇權,整體協調人可自行將有關股份分配予公開認購部份及配售部份。整體協調人應將超額分配股份的額度,限於超額分配選擇權所允許的限額。
       
      4.4
      發行人應在有關股份開始買賣前,以數字形式或實質描述形式披露有意申購配售部份的水平。
       
      4.5
      投資者可自由選擇申購配售部份或認購部份。如配售部份及認購部份的招股程序於同時結束,則投資者可一方面申購認購部份其中一個組別的股份,並同時表達有興趣申購配售部份的意向。投資者只可接受配售部份或是認購部份的股份,未獲分配配售部份股份的投資者則可接受認購部份的股份。
       
      4.6
      發行人不應接納同一組別或組別之間的重複申請。發行人、其董事、保薦人及包銷商必須採取合理步驟,以識別並拒絕該等已獲配售部份股份的投資者就認購部份股份所提交的申請,以及識別並拒絕該等已獲分配認購部份股份的投資者就配售部份股份所提出的申購意向。未獲分配認購部份股份的投資者可接受配售部份的股份。
       
      5. 披露
       
      5.1 保薦人應確保在招股章程內載列上述程序的細則
       
      6. 生效日期
       
      6.1 本應用守則於1998年6月26日起生效。
       
      香港,1998年6月26日

       

    • 第19項應用指引  (已刪除)

    • 第20項應用指引 發行人首次售股時僱員所認購股份的分配("粉紅色表格的分配")

       
      香港聯合交易所有限公司

      證券上市規則
      (“本交易所的上市規則”)

      《第 20 項應用指引》

      依據《上市規則》第 1.06 條而發出

      發行人首次售股時僱員所認購股份的分配
      ( " 粉紅色表格的分配 ")

       
       
      1. 釋義

      本應用指引所採用的詞語,如在“本交易所的上市規則”內已有定義或闡釋,即具有“本交易所的上市規則”所述的意義。

      在本應用指引中,除文意另有所指外,下列詞語的涵義如下:

      "粉紅色表格" 指發行人首次售股時其僱員用作認購股份的表格。
       
      2. 一般事項
       
        本交易所擬確保發行人就粉紅色表格的申請向其僱員分配證券時,能按照公正的基準進行分配。 就此,本交易所會引用全新的《第 20項應用指引》中所載的指引,來評核粉紅色表格的分配基準是否公正。 發行人須注意,下文的指引並非涵蓋一切情況,而本交易所也保留在個別情況下同時考慮其他有關因素的權利。
       
      3.
      粉紅色表格的分配指引
       
       
      (a) 發行人須證明有關分配基準的公正程度。 招股章程須全面披露有關分配基準。 發行人如採用任何主觀性質的分配基準,則須盡可能在招股章程內披露其中涉及的因素。 發行人宜事先就此等事宜諮詢本交易所的意見。
       
      (b) 發行人須就粉紅色表格申請的股份分配事宜向所有僱員發出書面指引,詳細列明分配的基準。
       
      (c) 發行人不得接納僱員任何超逾根據粉紅色表格所可予認購股數的股份申請。 所有超逾根據粉紅色表格所可予認購股數的申請均須予拒絕。 粉紅色表格申請的條件中亦須包括此等資料。
       
      (d) 如發行人採用按比例遞減的程式來決定向僱員分配股份的數目,則有關比例的應用須公平公正,不得偏袒申請認購大量股份的僱員。
       
      (e) 在粉紅色表格的分配中如有任何例外情況,發行人須在分配結果的公告中一併列明。
       
      4. 生效日期

      本應用指引自 2000 年 6 月 15 日起生效。
       

      香港,2000 年 6 月 1 日

    • 第21項應用指引 保薦人就首次上市申請進行的盡職審查

      香港聯合交易所有限公司

      證券上市規則
      (“本交易所的上市規則”)

      《 第 2 1 項應用指引》

      依據《上市規則》第1.06條而發出

      保薦人就首次上市申請進行的
      盡職審查

       
      1.
      本應用指引應連同《上市規則》第三A章及「證監會保薦人條文」一併細閱理解。《上市規則》第三A章其中規定,保薦人須進行合理的查詢(「盡職審查」),讓保薦人可以按《上市規則》第3A.13條附錄十九的要求作出聲明。「證監會保薦人條文」旨在提供監管基準,界定保薦人工作應有的質素。
       
      1A.
      在作出盡職審查查詢時,保薦人須顧及本應用指引及「證監會保薦人條文」。本應用指引與「證監會保薦人條文」下若有任何事項重疊,概以對保薦人施加較高操守準則的較嚴格條文為準。
       
      2.
      保薦人應進行所需查詢,直至保薦人可合理信納上市文件所載的披露事宜。保薦人履行職責時,應抱着專業的懷疑態度,審查新申請人或其董事對保薦人所作陳述及申述或所提供其他資料的準確及完整性。所謂「專業的懷疑態度」,是指抱着提問求證的心態,作出批判評論性的評估,並特別留意一些有矛盾的或令這些陳述、申述及資料可靠性備受質疑的資料(包括專家所提供的資料)。
       
      3.
      本應用指引載有本交易所對保薦人一般執行的盡職審查的期望,但絕不是要列出任何一個個別情況下適宜採取的實際步驟。每名新申請人均屬獨立個案,因此就其上市申請所需進行的盡職審查步驟亦各不相同。與本應用指引所列舉的較典型例子比較,個別保薦人應該進行的盡職審查範圍及內容或有不同(在某些情況下,所需涉及的範圍可能還要廣泛許多)。保薦人必須自行決定對某一名新申請人應採取哪種合適的調查或步驟,以及每個步驟的內容。
       
      4.
      本交易所預期保薦人將詳細記錄其對盡職審查工作的計劃及其後實際工作如何重大偏離原定的計劃;這包括清楚表示他們已因應某個案的內容及情況而將焦點轉往應該進行哪些必須及合理可行的查詢工作。本交易所亦預期保薦人詳細記錄其對新申請人在符合《上市規則》第八章所規定所有條件(當中須計及本交易所就上述規則給予新申請人的豁免)方面達致的總結。
       
      5.
      保薦人或須委聘第三方專業人士,以協助其進行與若干盡職審查有關的工作,例如助其評核當時所有涉及新申請人的法律訴訟的情況。在該等情況下,本交易所預期保薦人須確信能夠合理依賴該第三方專業人士提供的資料或意見,例如包括:

      a) 確信該專業人士的勝任能力、其將進行的工作範圍以及擬採用的方法;及
       
      b) 確信該第三方專業人士的報告或意見,與保薦人對新申請人、其業務及業務計劃所知的其他資料相符。
       
      6.
      保薦人還須注意其他應盡的責任,包括(但不限於)《上市規則》下保薦人的一般責任、證監會的《企業融資顧問操守準則》、《操守準則》(特別是「證監會保薦人條文」)、《保薦人指引》、《收購守則》、《公司股份回購守則》、《證券及期貨條例》以及所有其他適用於保薦人的有關條例、守則、規則及指引。本應用指引的內容概不削弱或減少該等責任。
       
      本應用指引的詮釋
       
      7.
      除另有指明外,本應用指引所用的詞語,具有《上市規則》所載相同的涵義。
       
      8.
      本應用指引中,凡提及新申請人的上市文件,均包括證明文件或補充文件,例如:與本交易所之間有關新申請人首次上市申請而本交易所賴以評估該項申請的通信。
       
      9.
      本應用指引中,凡提及新申請人,均包括新申請人的集團公司。
       
      10. 除另有指明外,本應用指引中,凡提及董事,均包括執行及非執行董事。
       
      盡職審查
       
      11.
      保薦人就全體及個別董事的經驗、資歷、勝任能力及誠信所進行的一般盡職審查的查詢,包括以下各項:

      a) 查閱每名董事過往擔任新申請人董事時的表現證明的書面紀錄,包括在董事會會議的參與以及就新申請人及其業務所作的管理決策;
       
      b) 根據本交易所不時刊發有關企業管治常規的守則,評估個別及全體董事一般的財務認知能力、企業管治經驗及勝任能力,以期確定新申請人董事會整體上對財務認知能力及對良好企業管治的了解的深廣度;及
       
      c) 查核新申請人各董事現任或曾任執行或非執行董事的每家上市公司(這包括在本交易所及其他交易所上市的公司)的財務及監管紀錄,例如:參考公司披露資料、傳媒報道以及相關證券交易所網站上有關該等公司的資料。
       
      12.
      保薦人就新申請人是否符合上市資格所進行的一般盡職審查的查詢,包括以下各項:

      a) 在新申請人註冊成立所在地的公司註冊處查冊,確定新申請人在該地妥為成立,並確定新申請人符合其組織大綱及章程或等同的組織文件;
       
      b) 查核重要的財務資料,包括:

      (i) 新申請人的財務報表;
       
      (ii) 新申請人的所有附屬公司及構成集團財務報表重要一環的其他公司的財務報表;及
       
      (iii) 營業紀錄期內的內部財務紀錄、納稅證及納稅證的證明文件。
       
        在大部分情況下,該等查核包括會見新申請人的會計職員、內部及外聘核數師以及申報會計師,並(如有關)根據協定的程序向新申請人的外聘核數師或申報會計師取得滿意表示;及
       
      c) 評估新申請人為證明其符合營業紀錄的規定所提交資料的準確性及完整性。
       
      13.
      保薦人就每名新申請人及編制新申請人上市文件及證明資料所進行的一般盡職審查的查詢,包括以下各項:

      a) 評核將刊登在上市文件的財務資料,包括:

      (i) 向新申請人及其董事索取書面確認,證明那些申報會計師已然匯報者以外的財務資料已經適當地摘錄自相關的基本會計紀錄;及
       
      (ii) 確信新申請人及其董事是在審慎周詳查詢後才發出第(i)段所述的確認;
       
      b) 評估新申請人的業務表現及財務狀況、業務計劃及任何盈利預測或盈利估計,包括根據新申請人的過往表現(包括過往銷售、收益及投資回報)、與供應商協定的付款條款、融資成本、長期負債及營運資金需要等因素,評核新申請人所訂定的預算、預測及假設的合理程度。這一般包括會見新申請人的高級管理人員,其中又通常會約見新申請人的主要供應商及客戶、債權人及銀行;
       
      c) 評核自上市文件所載最近期經審計資產負債表日期以後有否出現任何變動而須作出披露,以確保上市文件完整,且並無誤導;
       
      d) 在考慮過保薦人對下列事項進行評估所得的結果後,特別是新申請人的既有現金及流動儲備、預測負債、營運資金需要及開支控制等,評核是否可以總結說「發行股份所得款項將會按新申請人建議的計劃運用」;
       
      e) 實地查察新申請人業務中所使用或將會使用的重要資產(不論是自置還是租賃),包括物業、廠房、設備、存貨及生物資產(例如:牲畜或莊稼);

      註:  
      1. 所謂「實地查察」,本交易所是指保薦人應親臨有關資產的所在地,以查看有關資產並評估其大小、質量、數量及用途。
       
      2. 如保薦人合理認為,在沒有聘用專家的情況下,不能真確地評估某項資產,包括資產的大小、質量、數量及用途(例如:保薦人在實地查察時懷疑該資產不是如所述般存在或即使存在亦不是用作所聲稱的用途),那麼,保薦人應確保新申請人聘用具合適資格的獨立專家進行全部或部分查察。在該等情況下,保薦人應確保專家在查察後提供書面報告。
       
      f) 了解新申請人的生產方法;
       
      g) 了解新申請人管理業務的方式,包括實際或擬訂(視適用情況)的市場推廣計劃,計劃內容包括分銷渠道、定價政策、售後服務、維修及保養等;
       
      h) 審查新申請人業務的所有重要合約的業務範疇;
      註: 所謂「業務範疇」,本交易所是指不涉及法律的事項。
       
      i) 審查涉及新申請人當前或近期已解決(例如:在過去12個月內解決)的法律訴訟及其他重大糾紛,以及新申請人所知悉擬進行而可能涉及新申請人本身或其任何一家附屬公司的所有法律訴訟或重大糾紛;
       
      j) 分析可能嚴重影響新申請人涉及業務範疇的經濟、政治或法律情況;
       
      k) 細究新申請人一直主要經營及擬主要經營之業務所屬行業及目標市場,包括地區、市場分類,以及該地區及╱或市場類別內同業的競爭(包括當前及潛在的主要競爭對手及其相對規模、合佔市場佔有率及盈利能力);
       
      l) 評估是否有適當的文件,以證明新申請人業務所使用或將會使用的重要資產(不論是自置還是租賃),包括物業、廠房、設備、存貨及生物資產,是由新申請人恰當持有(例如:審查有關土地所有權證及使用證);
       
      m) 評估新申請人的所有權權益、知識產權、特許安排及其他無形產權是否存在、有效,以及該等權利的業務範疇;
       
      n) 了解新申請人每一項已開發、正開發或其業務計劃中擬開發而可能對其業務造成重大影響的新產品、服務或科技的技術可行性;及
       
      o) 評核新申請人業務的發展階段、業務計劃及任何預測或估計,包括了解其產品、服務或技術的商業可行性,當中包括評估是否存在過時、市場監控、規管及季節變動等風險。
       
      14.
      保薦人就上市文件專家部分所進行的一般盡職審查的查詢,包括以下各項:

      a) 會見專家、審閱聘用條款(特別須注意其工作範圍,有關工作範圍是否與所須發表的意見相稱,以及工作範圍上有沒有以下限制,即那些可能對專家報告、意見或陳述中所給予的肯定程度造成不利影響的限制)及審閱從公開途徑取得有關專家的資料,以評估:

      (i) 專家的資歷、經驗及資源;及
       
      (ii) 專家能否勝任所要求擔任的工作;
       
      b) 審閱上市文件草擬本中的專家部分,以得出下列各項是否已有適當披露及評述之意見:

      (i) 專家所依賴的事實資料;
       
      (ii) 專家意見所依據的假設;及
       
      (iii) 專家在達致其意見過程中所進行的工作範疇;
       
      c) 因應作出《上市規則》第3A.13條附錄十九(c)所述聲明的需要而核實有關事實資料;
       
      d) 倘保薦人知道新申請人曾就專家部分或有關上市申請的報告向專家作出正式或非正式申述:評估該等申述是否與保薦人對新申請人、其業務及業務計劃所知的相符;
       
      e) 根據保薦人對新申請人、其業務及業務計劃的所知,評核專家披露其意見所依據的假設是否公平合理及完整;
       
      f) 倘專家意見有所保留:評核該保留意見是否已在上市文件中作充分披露;及
       
      g) 倘獨立準則不是由有關專業機構訂定:向有關專家取得書面確認,證明其是獨立於新申請人及其董事及控股股東,並信納無任何理由須進一步查核此確認的真實性。此包括確認:除《上市規則》第3A.07條所准許的情況外,專家並無擁有新申請人、其核心關連人士或任何緊密聯繫人的證券或資產的直接或間接重大權益。
       
      15.
      保薦人就新申請人的會計及管理制度及董事對本身及新申請人的責任的理解認識所進行的一般盡職審查的查詢,包括以下各項:

      a) 因應下列兩方面,評核新申請人的會計及管理制度:

      (i) 新申請人及其董事根據《上市規則》及其他法律及監管規定的責任,特別是財務申報、須予公布的交易、關連交易以及內幕消息的披露的規定;及
       
      (ii) 董事在緊接上市前後適當評估新申請人及其附屬公司的財政狀況及前景的能力。
       
        此評核的範圍應涵蓋新申請人的監察手冊、政策及程序,包括企業管治政策以及申報會計師向新申請人發出有關新申請人的會計及管理制度或其他內部監控的意見函件;及
       
      b) 會見身負確保符合《上市規則》及其他法律及監管規定等重要職責的全體董事以及高級管理人員(包括負責會計及財務匯報的職員、公司秘書及任何合規主任),以評估:

      (i) 其個別及全體人員的經驗、資歷及勝任能力;及
       
      (ii) 他們看起來是否明白《上市規則》及其他有關法例及監管規定下的有關責任,以及新申請人就該等責任所制定的政策及程序。
       
      16.
      倘保薦人發現新申請人的程序或其董事及╱或主要高級管理人員在任何重大方面不足以符合上文第15段所述事宜的要求,一般而言,保薦人應與新申請人的董事會商討其不足之處,並向董事會建議適當的補救措施;保薦人通常亦須確保新申請人是在上市前採取這些措施。這些措施可能包括為針對個別董事及高級管理人員的需要而提供培訓。

    • 第22項應用指引 登載申請版本及聆訊後資料集

      香港聯合交易所有限公司
      證券上市規則
      (「本交易所的上市規則」)

      《 第22項應用指引》

      依據《上市規則》第1.06條發出

      登載申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集

      定義及釋義
      1.
      就本應用指引而言,
       
      “機構或其他專業投資者”
      (institutional or other
      professional investors)
       
      指參與發售的配售部分的實在或潛在投資者
      “香港交易所電子呈交系統”
      (HKEx-ESS)
       
      指本交易所的電子呈交系統或以其他命名的系統,用作呈交申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集以登載於本交易所網站
      “被發回申請”
      (Returned Application)
       
      指被上市科根據《上市規則》第9.03(3)條或證監會(視屬何情況而定)發回的申請,而發回該申請的裁決已完成覆核的所有程序或提出覆核的時限已過
       
      2.
      除文意另有所指外:
       
      (a) 所有「新申請人」或「申請人」的提述,包括(如適用)根據《上市規則》第20.25條20.26條須登載其申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集的集體投資計劃新申請人;及
       
      (b) 所有「保薦人」的提述,包括《上市規則》第二十章中由集體投資計劃新申請人委任的上市代理人(或其他名稱),如該代理人須履行等同保薦人須履行的職能。
       
      語言
       
      3.
      每份供登載的申請版本及聆訊後資料集必須:
       
      (a) 提供英文及中文版;及
       
      (b) 採用淺白語言,務求用詞精要、易於理解。
       
      3A. 整體協調人公告必須提供英文及中文版。

      申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集的內容
       
      4.
      就登載在本交易所網站而言,申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集應按照以下原則編備:
       
      (a) 在上市文件定稿刊發前,不應載有任何有關新申請人股本證券或權益(包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券)的發售內容、定價或認購途徑;
       
      (b) 整體協調人公告須載有新申請人所委任的整體協調人(包括保薦人兼整體協調人)的名稱。如終止聘任任何整體協調人(包括保薦人兼整體協調人),整體協調人公告須披露終止聘任一事以及所有仍留任的整體協調人(如有)的名稱;
       
      (c) 不應載有任何其他有關建議售股的資料,或其他可導致申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集構成《公司(清盤及雜項條文)條例》第2(1)條下的招股章程或第38B(1)條下的售股廣告或屬(不時予以修訂)《證券及期貨條例》第103條所述向公眾作出禁止事項的邀請;及
       
      (d) 應載有適當的免責聲明及警告聲明,提醒讀者申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集的法律地位,表明:
       
      (i) 申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集不構成出售證券的要約,亦不構成邀請誘使╱徵求提出收購、購買或認購證券的要約;
       
      (ii) (就申請版本及聆訊後資料集而言)其不構成最後定稿,可以修改;
       
      (iii) 不應按申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集所載資料作出任何投資決定;
       
      (iv) 不擔保發售事項必定進行;任何證券發售均須刊發最終的上市文件,這才是投資者應唯一信賴的文件;及
       
      (v) 並無任何跡象顯示該文件所涉及的上市申請已獲批准。
       
      5.
      新申請人可將申請版本及聆訊後資料集的所需部分資料遮蓋(除非獲本交易所同意可遮蓋更多的資料),但僅限於使申請版本或聆訊後資料集不會構成《公司(清盤及雜項條文)條例》、第2(1)條下的招股章程或第38B(1)條下的售股廣告或屬《證券及期貨條例》第103條所述向公眾作出禁止事項的邀請。
       
      5A. 新申請人亦須在本交易所網站及每份登載在本交易所網站的申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集載有適當的警告及免責聲明,提醒瀏覽人士該等文件的法律地位。

      法律確認
       
      6.
      每名新申請人必須確保登載在本交易所網站的申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集遵守上文第4、5及5A段的規定。遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》、《證券及期貨條例》以及其他法例及規定仍然是每名新申請人的主要責任。
       
      7.
      為確保合規,新申請人必須向本交易所提供其法律顧問的確認,表明新申請人已遵守本交易所就申請版本及聆訊後資料集內遮蓋部分內容所發出的指引,並在登載任何申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集時載有適當的警告及免責聲明。
       
      8.
      若新申請人擔心在本交易所網站登載申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集或會抵觸其擬推銷證券發售所在的其他海外司法權區的證券法,新申請人應在申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集載有充足的警告聲明,清楚表明該等文件僅供香港居民閱覽,或讀者須事先確認其並無受任何法例或規則禁止閱取(瀏覽及下載)申請版本、整體協調人公告及╱或聆訊後資料集,方可閱取。

      登載申請版本的規定時限
       
      9. 新申請人必須在下列時間透過香港交易所電子呈交系統呈交申請版本以登載在本交易所網站:
       
      (a) 就股本證券的新申請人而言:向本交易所提交上市申請存檔的同一日;或
       
      (b) 就根據《上市規則》第20.25條須登載其申請版本的集體投資計劃的新申請人而言:向證監會提交認可申請存檔的同一日。
       
      10.
      當新申請人再次呈交其上市申請或授權申請時,在下列情況毋須呈交其申請版本以登載在本交易所網站:
       
      (a) 聆訊後資料集或最終的上市文件已登載在本交易所網站;及
       
      (b) 保薦人提供書面確認,向本交易所或證監會(視屬何情況而定)確定登載在本交易所網站的聆訊後資料集或最終上市文件毋須更新及仍然有效。
       
      11.
      當新的申請版本呈交以登載在本交易所網站時,毋須標示與之前版本不同之處。

      登載聆訊後資料集的規定時限
       
      12.
      新申請人必須在下列事項發生後盡早透過香港交易所電子呈交系統呈交聆訊後資料集以登載在本交易所網站:
       
      (a) 就股本證券上市的新申請人而言:收到本交易所的聆訊後函件連同登載聆訊後資料集的要求後;就根據《上市規則》第20.26條須登載聆訊後資料集的集體投資計劃新申請人而言:收到證監會原則上批准的函件連同登載聆訊後資料集的要求後;及
       
      (b) 新申請人的董事認為,本交易所或證監會(視屬何情況而定)的主要意見已獲處理。

      若聆訊後資料集涉及在香港公開發售新申請人的股本證券或集體投資計劃的權益,聆訊後資料集登載在本交易所網站的時間必須不遲於下列時間中的最早者:
       
      (i) 新申請人首次向機構或專業投資者派發任何非正式招股文件時;
       
      (ii) 累計投標程序開始時,不論當中新申請人與機構或專業投資者會否舉行會議(不論是實地舉行或通過視像會議或任何其他媒介進行),亦不論有否派發非正式招股文件;及
       
      (iii) 若新申請人亦計劃於香港進行首次公開發售時或前後將其證券在海外交易所上市,新申請人於海外刊發類似聆訊後資料集的資料時。
       
      13.
      新申請人毋須登載其聆訊後資料集:
       
      (a) 若新申請人押後上市計劃,並通知本交易所或證監會(視屬何情況而定)押後上市計劃的決定;或
       
      (b) 如上市以介紹形式進行及最終上市文件擬於登載聆訊後資料集的責任衍生後立即發行。
       
      14.
      如新申請人遵守13(a)段規定押後其上市計劃,當申請人重新繼續上市計劃時,須遵守第12段規定登載其聆訊後資料集。
       
      登載其後的聆訊後資料集
       
      15.
      若新申請人在聆訊後資料集刊發後任何時間向機構或專業投資者派發其非正式招股文件的補充資料或非正式招股文件的更新版本,而該更新版本將會出現於其最終上市文件,新申請人必須盡快透過香港交易所電子呈交系統再次呈交聆訊後資料集的補充資料或更新版本(視屬何情況而定)以登載在本交易所網站。再次呈交的聆訊後資料集必須標示與之前版本不同之處,所提供資料的詳情必須與新申請人或其保薦人提供予機構或專業投資者的相同。
       
      16.
      於任何其他情況,若聆訊後資料集登載在本交易所網站後有所修訂並呈交以取代現有版本,更新版本必須標示與之前版本的不同之處,顯示所有的修改。
       
      17.
      若上市申請在聆訊後資料集登載後失效,而新申請人重新呈交新的申請版本,任何緊接申請版本再次呈交後刊發的聆訊後資料集毋須標示與先前登載的聆訊後資料集的不同之處。
       
      登載整體協調人公告的規定時限
       
      17A. 新申請人必須在提交上市申請及登載申請版本的同一日透過香港交易所電子呈交系統呈交整體協調人公告以登載在本交易所網站(或如適用,則在其向證監會提交認可申請存檔及根據《上市規則》第20.25條登載其申請版本的同一日)。
       
        新申請人須於提交(或再重新提交(視屬何情況而定))上市申請(或如適用,向證監會提交認可申請)後兩個星期內委任所有其他整體協調人,並於每次作出委任後盡快刊發整體協調人公告,通知投資大眾其新委任整體協調人的名稱,但無論如何刊發日期不得遲於委任之日後首個營業日。
       
        如有整體協調人在新申請人提交(或再重新提交(視屬何情況而定))上市申請(或如適用,向證監會提交認可申請)後被終止聘任,新申請人須在切實可行的範圍內盡快就此刊發公告(當中須載有所有仍留任的整體協調人(如有)的名稱)。
       
      機密存檔
       
      18.
      若新申請人根據《上市規則》第19C.05條第19C.05A條準則B申請作第二上市,其可按保密形式呈交申請版本。若新申請人已在認可證券交易所上市或根據《上市規則》第19C.05A條準則A申請作第二上市,本交易所將按發行人的個別情況及有關個案的實況考慮准其按保密形式呈交申請版本。獲准按保密形式呈交申請版本的新申請人(i)毋須遵守刊發申請版本的相關規定,除非本交易所或證監會(按適用情況而定)要求新申請人遵守該等規定;及(ii)毋須於上文第17A段所規定的時間刊發整體協調人公告,但該新申請人須於刊發聆訊後資料集的同日刊發整體協調人公告。除此以外,《上市規則》所有其他規定全部適用(獲授豁免除外)。
       
      19.
      如新申請人的申請屬其於海外上市母公司的分拆,本交易所或證監會(視屬何情況而定)在收到申請時或會豁免或修訂其申請版本及整體協調人公告的登載規定。若新申請人預計難以遵守登載規定,宜盡早於申請版本及整體協調人公告存檔前至少兩個月諮詢本交易所或證監會(視屬何情況而定)意見。
       
      毋須預先審閱申請版本、整體協調人公告或聆訊後資料集
       
      20.
      申請版本、整體協調人公告、聆訊後資料集及根據《上市規則》第9.08(2)(c)條發出的聲明登載在本交易所網站前毋須經本交易所或證監會(視屬何情況而定)預先審閱或通過。
       
      狀況標示及本交易所網站上的資料
       
      21. 本交易所會在本交易所網站登載狀況標示及資料,以顯示上市申請的狀況:
       
      狀況標示 上市申請狀況 本交易所網頁所載的資料
      「處理中」 任何仍然有效的上市或認可申請,如申請的發回或拒絕裁決仍有待覆核亦包括在內
      最後登載的申請版本、整體協調人公告,及其後登載的任何聆訊後資料集及根據《上市規則》第9.08(2)(c)條所作聲明的內容
      「沒有進展」包括:
      • 「失效」
      • 「撤回」
      • 「被拒絕」
      任何失效的申請
      任何自行撤回的申請
      任何被拒絕的申請
      新申請人名稱
      關於文件刊發日期及描述的紀錄
       
      註: 所有先前登載的文件內容不能取得,但刊登紀錄仍然存在
      「已上市」 任何其後在本交易所成功上市的申請
      最後登載的申請版本、整體協調人公告,及其後登載的任何聆訊後資料集及根據《上市規則》第9.08(2)(c)條所作聲明的內容
       
      註: 所有載於「沒有進展」項下先前登載的文件內容不能取得,但刊登紀錄仍然存在
      「被發回」 任何被發回申請
      新申請人名稱
      保薦人或上市代理的名稱
      本交易所或證監會發回申請的決定日期
       
      註: 所有先前在「處理中」項下的資料全部刪除

      22. 如本交易所認為適當,可不時修改狀況標示。