C 部: 債務證券
過去的版本: 有效期自 2021年10月04日 至 2021年12月31日
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適用於債務證券尋求上市
有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料
1. | 發行人的全名。 |
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2. | 刊載下列聲明: 「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」 (附註1) |
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3. | 發行人的授權代表、律師及收款銀行(如有)、股票過戶登記處、信託人、財務代理、付款代理及是次發行的律師的姓名或名稱及地址。 |
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4. | 核數師的名稱、地址及專業資格。 |
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5. | 發行人的註冊或成立日期及所在國家及發行人註冊或成立所根據的法定權力;如非為永久註冊或成立,須如實作出聲明。 |
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6. | 發行人註冊或成立所依據的法例的有關詳情,及其責任是否為有限者,如是,其依據該法例循何種方式或任何其他法律形式承擔其責任。 |
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7. | 如發行人並非在香港註冊或成立,其總辦事處地址、香港的主要營業地址(如有)、根據公司條例第16部註冊的香港營業地址(如有),以及在香港授權代其接收傳票及通告的人士的姓名及地址。 |
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8. |
如上市文件刊載一項指稱由一名專家作出的聲明,須說明:
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9. | 發行人任何部份的股本證券在其上市或買賣,或正在或建議尋求在其上市或買賣的任何其他證券交易所的有關詳情、發行人現時或將會作主要上市的證券交易所的名稱,或適當的否定聲明。 |
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關於尋求上市的證券的資料,以及其發行及分配的條款及條件 |
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10. | 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明。 |
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11. | 是次發行及申請上市的費用或預計費用,以及該等費用應由那一方支付。 |
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12. | 批准在本交易所開始買賣債務證券的生效日期(如已知悉)。 |
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有關債務證券的資料 |
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13. | 是次發行預計的淨收益,及一項擬將該等收益作何用途的聲明。 |
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14. |
是次發行的條款及條件的概況或原文轉載,包括下列各項:
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15. |
下列的法定資料:
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16. |
下列與申請債務證券上市有關的資料:
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17. |
下列與是次發行有關的附加資料:
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18. | 如發行人為一間公司,指出上市文件及任何有關文件已經呈交公司註冊官註冊存案,並說明公司註冊官批准豁免《公司(清盤及雜項條文)條例》有關招股章程的任何規定。 |
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有關可轉換債務證券的附加資料 |
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19. |
以轉換、交換、認購或購買等方式發售的股本證券或其他資產的性質的有關資料,及其附有的權利,包括(尤其是)投票權、分享溢利及於清盤時分享任何盈餘的權利及任何其他特別權利。
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20. |
轉換、交換、認購或購買權利所涉及的任何資產的詳盡資料。
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21. |
轉換、交換、認購或購買的條款及條件,以及在何種情況下可修訂該等條款及條件的有關詳情,包括下列各項:
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22. |
如可轉換債務證券的發行人並非有關股本證券的發行人,第1至12段及第35至54段所規定有關股本證券發行人的各項資料(本交易所於考慮發行的情況後所規定者),及╱或摘錄上市文件所載有關股本證券發行人的任何資料的來源及該摘錄來源的日期的有關聲明。
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23. |
如發行人擁有法定但未發行的股本或承諾增加其股本,必須說明:
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24. |
如發行人擁有非代表股本的股份,說明該等股份的數目及主要特點。
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25. |
就發行人所知,無論是直接或間接、共同或個別控制或可控制發行人的人士,及其持有有投票權股本的比例的有關詳情。共同控制指由兩名或以上達成協議使彼等可對發行人採取共同政策的人士所施行控制。
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26. |
如發行人在上市文件刊載其週年賬目,須列明其最後兩個財政年度每年因其日常業務而產生的每股溢利或虧損(除稅後)的資料。如發行人在上市文件內只刊載其綜合週年賬目,須列明最後兩個財政年度每年的每股綜合溢利或虧損。如發行人亦在上市文件內刊載其週年賬目,除依據第一句提供的資料外,該項資枓亦須予刊載。如發行人的股份數目因(例如)增加或削減或重組股本而在該兩個財政年度內有所改變,第一及第二句所述的每股溢利或虧損均須加以調整,以使其可供比較;在該情況下,須披露調整所採用的公式。
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27. |
最後兩個財政年度每年的每股股息的數額,如有需要,可依據第26段第四句所述予以調整,使其可供比較。
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28. |
收取股息的固定日期(如有)的詳情。
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29. |
放棄或同意放棄未來股息的任何安排的有關詳情。
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30. |
發行人最少持有10%股本的每項企業的名稱、註冊辦事處及發行人持有的股本比例。如該等資料對投資者及其投資顧問就有關集團於上市文件刊發時的業務、資產及負債、財政狀況及管理階層,其溢利及虧損,以及申請認購的證券所附有的權利作精明評估並無重大幫助,可予略去。
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31. |
發行人公司章程大綱及細則或同等文件內有關股本及各類權益的更改的條文(不論該等條文是否較法律規定的為嚴格)摘要。
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有關期權、認股權證或類似權利的附加資料 |
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32. |
如期權、認股權證或類似權利使持有人可認購或購買另一類債務證券,第13至18段所規定有關該類債務證券的所有資料。
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33. |
如期權、認股權證或類似權利的持有人有權認購或購買股本證券或其他財產,則須提供第九、十九至三十一段所規定的有關該等股本證券或該等其他財產所需的一切資料。
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有關發行人股本的資料 |
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34. |
(如屬新申請人)緊接上市文件刊發前兩年內或(如屬其他情況)自發行人最近期公佈經審核賬目編製完成後,發行人或其任何重大附屬公司的股本變動詳情,包括下列各項:
或適當的否定聲明。(附註2及3) |
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35. |
發行人的任何成員公司或其任何重大附屬公司的股本附有期權或同意有條件或無條件附有期權詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的價格及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址,或適當的否定聲明。(附註2及3)
如期權已經或同意授予所有股東或信用債券持有人或任何類別的股東或信用債券持有人,或按股份計劃授予僱員,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。 |
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36. |
有關集團內任何成員公司已收購及正持有發行人本身的任何股份的數目、賬面值及面值或(如無面值)會計面值(如該等股份在資產負債表內並無列為獨立項目者)。(附註3)
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有關集團業務的一般資料 |
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37. |
(附註3) |
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38. |
(附註2及3) |
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有關集團的財政資料及前景 |
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39. |
發行人編製截至本交易所接納的最近日期(一般不早於上市文件刊發前三個月)的綜合資本總額聲明及負債聲明,載述有關短期、中期及長期負債(區分為實際及或然負債,包括任何已發行債務證券的詳情及(如屬適用)任何轉換、交換或認購權的條款及條件)及股東股本(包括各類法定及已發行股本(如屬適用)及繳足的股款數額)的資料(經作出適當調整以反映尋求上市的債務證券的發行),以及自該日期後任何重大轉變的有關詳情;或適當的否定聲明。
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40. |
說明於緊接上市文件刊發前兩個會計年度內的收入,其中應解釋計算該等收入所採用的方法,並包括對較重要的營業活動作出的合理細目分類。如屬集團機構,其成員公司之間的銷售額應不包括在內。
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41. |
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42. | |||||||||||||||||||
43. |
就有關集團自會計師報告所申報期間結束以後,財政或經營狀況出現任何重大的不利轉變而發出的聲明;或適當的否定聲明。(附註3)
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44. |
[已於2012年1月1日刪除]
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45. |
有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情;或適當的否定聲明。(附註3)
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有關發行人管理層的資料 |
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46. |
每名董事或候任董事(或擔任重要的行政、管理或監督職務的任何人士)的全名(包括任何前度名字及別名)、住宅或辦公地址及概況(其資歷、專長或職責),及上述各人在有關集團內擔任的主要職務(如對有關集團屬重要者)的詳情。此外,須提供每名董事或候任董事(或擔任重要的行政、管理或監督職務的任何人士)的簡短履歷資料。有關資料不得少於根據《上市規則》第13.51(2)條就董事的委任或調職發表的公告所須披露的內容,並需包括(但不限於)法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情。
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47. |
公司秘書的全名及專業資格(如有)。
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48. |
註冊辦事處的地址,及(如有不同)總辦事處、主要辦事處及過戶處的地址(如屬適用)。
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49. |
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50. |
發行人的董事與其有重大利益關係並與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排(於上市文件刊發日仍然生效者)的全部細節;或適當的否定聲明。(附註3)
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有關礦業公司的附加資料 |
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51. |
如屬礦業公司,第十八章所列載的有關資料。
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有關物業權益的資料 |
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51A. |
如《上市規則》第五章有所規定,根據該章披露有關資料。
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有關發行的合約及展示文件 |
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52. |
於緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內成員公司訂立的一切有關發行的文件的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要。(附註3)
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53. |
年度報告及任何中期報告可供查閱的地點,以及中期報告相隔多久公布一次的有關詳情。
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54. |
下列文件在一段合理期間(須不少於14天)內登載於本交易所網站及發行人本身網站的有關詳情:
(附註3) |
附 註
附註1 | 如發行人的董事會負責上市文件的部份內容,而另一公司的董事會負責其餘內容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊個案中,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,上市文件亦應作適當修訂。 |
附註2 | 「重大附屬公司」指其盈利或資產對或將會對第42(1)段所規定的會計師報告(如屬適用)或下期公布帳目內的數字作出重大貢獻的公司。 |
附註3 | 在上文第34、35、36、37、38、41(1)及(2)、43、45、49(2)、50、52、及54段內,凡提及「有關集團」或「重大附屬公司」(視屬何情況而定),均應詮釋為包括由於自發行人最近期經審計帳目的結算日後已同意收購或建議收購的任何公司,而該等公司將成為發行人的附屬公司或重大附屬公司(如屬適用)。 |
附註4 | 就第49段而言,如有任何權益出現重䂓擁有的情況,應詳加說明。 |
附註5 | 就第54(5)段而言,發行人如過去一貫以另一基準提交帳目,則中期報表毋須以綜合方式編製。 |