C 部: 債務證券

過去的版本: 有效期自 2016年07月22日 至 2019年02月28日
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適用於債務證券尋求上市
 
有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料
 
1. 發行人的全名。
 
2. 刊載下列聲明:

「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」
(附註1)
 
3. 發行人的授權代表、律師及收款銀行(如有)、股票過戶登記處、信託人、財務代理、付款代理及是次發行的律師的姓名或名稱及地址。
 
4. 核數師的名稱、地址及專業資格。
 
5. 發行人的註冊或成立日期及所在國家及發行人註冊或成立所根據的法定權力;如非為永久註冊或成立,須如實作出聲明。
 
6. 發行人註冊或成立所依據的法例的有關詳情,及其責任是否為有限者,如是,其依據該法例循何種方式或任何其他法律形式承擔其責任。
 
7. 如發行人並非在香港註冊或成立,其總辦事處地址、香港的主要營業地址(如有)、根據公司條例第16部註冊的香港營業地址(如有),以及在香港授權代其接收傳票及通告的人士的姓名及地址。
 
8.
如上市文件刊載一項指稱由一名專家作出的聲明,須說明:

(1) 該專家的姓名、地址及專業資格及該專家作出聲明的日期;
 
(2) 該專家已就上市文件的刊發以書面表示同意以其刊出的形式及涵義刊載其聲明,且並無撤回該項同意;
 
(3) 該項聲明是否由該專家作出以供上市文件刊載;及
 
(4) 註明該專家是否持有有關集團內任何成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內任何成員公司的證券的權利(不論從法律角度而言是否可予行使)及若是,則詳加說明。
 
9. 發行人任何部份的股本證券在其上市或買賣,或正在或建議尋求在其上市或買賣的任何其他證券交易所的有關詳情、發行人現時或將會作主要上市的證券交易所的名稱,或適當的否定聲明。
 
關於尋求上市的證券的資料,以及其發行及分配的條款及條件
 
10. 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明。
 
11. 是次發行及申請上市的費用或預計費用,以及該等費用應由那一方支付。
 
12. 批准在本交易所開始買賣債務證券的生效日期(如已知悉)。
 
有關債務證券的資料
 
13. 是次發行預計的淨收益,及一項擬將該等收益作何用途的聲明。
 
14.
是次發行的條款及條件的概況或原文轉載,包括下列各項:

(1) 是次發行的面額,或如此面額未能確定,須如實作出聲明;債務證券的性質及數量及其面值;
 
(2) 持有人獲授予的權力的概要,及有關證券的細節;
 
(3) 除持續發行外,須說明發行(或如有分別,則為發售)及贖回價,及票面利率及(如為浮動者)其計算方法;如有多個利率,須註明在何種情況下方可調整利率。如是次發行給予任何折扣或須繳付溢價,應加以說明。如須特別向認購人或購買人收取任何發行費用,應加以說明;
 
(4) 發行(或如有分別,則為發售)價支付方法的有關詳情,包括有關任何分期付款安排的概況;
 
(5) 關於債務證券所得收入須按收入來源預扣稅項的聲明,註明發行人會否承擔按收入來源預扣的稅項,以及在就債務證券徵收預扣稅或繳付有關款項時是否擁有任何贖回的選擇權;
 
(6) 關於是次發行的分期贖回或提前贖回安排的資料,包括將予採取的程序;
 
(7) 債務證券在香港的付款代理及任何股票過戶登記處及過戶代理的名稱及地址;
 
(8) 關於證券過戶(如非以不記名形式)安排的詳情;
 
(9) 是次發行所用的本位貨幣。如是次發行可以是次發行的本位貨幣以外的貨幣繳付,應據實披露;
 
(10) 關於下列時限的資料:

(a) 最後償還日期及任何提前償還日期,並說明是否可按發行人或持有人的選擇而確定;
 
(b) 利息開始累計的日期,及派付利息的日期;
 
(c) 提出領取股息及償還本金的指定期限;及
 
(d) 寄發債務證券的程序及時限,及是否會發出臨時所有權文件,及以(若會發出)寄發及交換該等文件的程序;及
 
(11) 除持續發行外,須註明收益率,並簡述計算收益率所採用的方法。
 
15.
下列的法定資料:

(1) 說明已增設及╱或發行或將會增設及╱或發行的債務證券所依據的決議案、授權及批准,及已增設及╱或發行或將會增設及╱或發行的債務證券數目(如事前已決定者);
 
(2) 為確保是次發行的債務證券的本金及利息獲得償付而作出的擔保、保證及承擔的性質及範圍,及公眾人士可索取該等擔保書、保證書及承擔書副本的地點;
 
(3) 信託人、財務代理或全體債務證券持有人的任何其他代表的資料。債務證券持有人的該名代表的名稱、職責或概況及總辦事處地址,尤其須列明在何種情況下方可更換代表,及公眾人士可查閱詳載該名代表如何執行職務的文件副本的地點;
 
(4) 是次發行受發行人已承擔或將會承擔的其他債務所限制的說明;
 
(5) 已增設務證券所依據的任何法例、管制法律,及進行訴訟時受理的主管法院;
 
(6) 說明債務證券屬於記名抑或不記名;及
 
(7) 有關債務證券自由轉讓的任何限制(例如規定轉讓須獲批准的條文)的有關詳情。
 
16.
下列與申請債務證券上市有關的資料:

(1) 債務證券正在或建議尋求在其上市或買賣的任何其他證券交易所的有關詳情,及同一類別債務證券已在其上市的其他證券交易所的有關詳情;
 
(2) 如同一類別的債務證券從未上市,但在若干其他受適當管制、正常運作的公開證券市場買賣,關於該等市場的說明;
 
(3) 包銷是次發行的法人團體的名稱;如並非包銷全部發行的債務證券,則說明未予包銷的數目;
 
(4) 如公開或私人發行或配售乃在香港市場及香港以外市場同時進行,並且就若干該等市場已保留或正保留一批證券,則須予說明;
 
(5) 概述就債務證券而採取的任何穩定行動;及
 
(6) 說明債務證券是否依照申請全部或部份出售予公眾人士或供彼等認購,並概述對出售所施行的其他限制。
 
17.
下列與是次發行有關的附加資料:

(1) 繳付發行或發售價的方法;
 
(2) 除持續發行外,是次發行或發售證券接受申請的期間及是否可能提早截止接受申請;
 
(3) 列明負責接受公眾人士認購申請的財務機構;及
 
(4) 如有需要,指出可能會減少認購額的事實。
 
18. 如發行人為一間公司,指出上市文件及任何有關文件已經呈交公司註冊官註冊存案,並說明公司註冊官批准豁免《公司(清盤及雜項條文)條例》有關招股章程的任何規定。
 
有關可轉換債務證券的附加資料
 
19.
以轉換、交換、認購或購買等方式發售的股本證券或其他資產的性質的有關資料,及其附有的權利,包括(尤其是)投票權、分享溢利及於清盤時分享任何盈餘的權利及任何其他特別權利。
 
20.
轉換、交換、認購或購買權利所涉及的任何資產的詳盡資料。
 
21.
轉換、交換、認購或購買的條款及條件,以及在何種情況下可修訂該等條款及條件的有關詳情,包括下列各項:

(1) 受該等權利所規限的股本證券或其他資產的總數;
 
(2) 該等權利的行使期及行使權開始生效的日期;
 
(3) 行使該等權利時應付的款項;
 
(4) 轉讓或傳送該等權利的安排;
 
(5) 持有人在公司(其股本證券受該等權利所規限)清盤時的權利;及
 
(6) 就公司(其股本證券受該等權利所規限)股本的變更而更改股本證券或其他資產的認購或行使價或數目的安排。
 
22.
如可轉換債務證券的發行人並非有關股本證券的發行人,第1至12段及第35至54段所規定有關股本證券發行人的各項資料(本交易所於考慮發行的情況後所規定者),及╱或摘錄上市文件所載有關股本證券發行人的任何資料的來源及該摘錄來源的日期的有關聲明。
 
23.
如發行人擁有法定但未發行的股本或承諾增加其股本,必須說明:

(1) 該等法定股本或股本增加的數額,及(如屬適用)股本的法定期限;
 
(2) 擁有優先認購該等增設股本的權利的各類人士;及
 
(3) 按照增設股本而發行股份的條款及安排。
 
24.
如發行人擁有非代表股本的股份,說明該等股份的數目及主要特點。
 
25.
就發行人所知,無論是直接或間接、共同或個別控制或可控制發行人的人士,及其持有有投票權股本的比例的有關詳情。共同控制指由兩名或以上達成協議使彼等可對發行人採取共同政策的人士所施行控制。
 
26.
如發行人在上市文件刊載其週年賬目,須列明其最後兩個財政年度每年因其日常業務而產生的每股溢利或虧損(除稅後)的資料。如發行人在上市文件內只刊載其綜合週年賬目,須列明最後兩個財政年度每年的每股綜合溢利或虧損。如發行人亦在上市文件內刊載其週年賬目,除依據第一句提供的資料外,該項資枓亦須予刊載。如發行人的股份數目因(例如)增加或削減或重組股本而在該兩個財政年度內有所改變,第一及第二句所述的每股溢利或虧損均須加以調整,以使其可供比較;在該情況下,須披露調整所採用的公式。
 
27.
最後兩個財政年度每年的每股股息的數額,如有需要,可依據第26段第四句所述予以調整,使其可供比較。
 
28.
收取股息的固定日期(如有)的詳情。
 
29.
放棄或同意放棄未來股息的任何安排的有關詳情。
 
30.
 發行人最少持有10%股本的每項企業的名稱、註冊辦事處及發行人持有的股本比例。如該等資料對投資者及其投資顧問就有關集團於上市文件刊發時的業務、資產及負債、財政狀況及管理階層,其溢利及虧損,以及申請認購的證券所附有的權利作精明評估並無重大幫助,可予略去。
 
31.
發行人公司章程大綱及細則或同等文件內有關股本及各類權益的更改的條文(不論該等條文是否較法律規定的為嚴格)摘要。
 
有關期權、認股權證或類似權利的附加資料
 
32.
如期權、認股權證或類似權利使持有人可認購或購買另一類債務證券,第13至18段所規定有關該類債務證券的所有資料。
 
33.
如期權、認股權證或類似權利的持有人有權認購或購買股本證券或其他財產,則須提供第九、十九至三十一段所規定的有關該等股本證券或該等其他財產所需的一切資料。
 
有關發行人股本的資料
 
34.
(如屬新申請人)緊接上市文件刊發前兩年內或(如屬其他情況)自發行人最近期公佈經審核賬目編製完成後,發行人或其任何重大附屬公司的股本變動詳情,包括下列各項:

(1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行,該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情;如屬未繳足股款方式的發行,則包括已繳股款的數額;及
 
(2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金,有關該等股本的發行價格及條款的詳情、給予任何折扣或其他特別條款的細節及(若未繳足股款)分期股款的繳付日期連同欠付的催繳或分期股款的全部數額,

或適當的否定聲明。(附註2及3)
 
35.
發行人的任何成員公司或其任何重大附屬公司的股本附有期權或同意有條件或無條件附有期權詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的價格及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址,或適當的否定聲明。(附註2及3)

如期權已經或同意授予所有股東或信用債券持有人或任何類別的股東或信用債券持有人,或按股份計劃授予僱員,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。
 
36.
有關集團內任何成員公司已收購及正持有發行人本身的任何股份的數目、賬面值及面值或(如無面值)會計面值(如該等股份在資產負債表內並無列為獨立項目者)。(附註3)
 
有關集團業務的一般資料
 
37.
(1) 有關集團業務的一般性質;如經營兩項或以上業務,而該等業務按溢利或虧損、運用的資產或任何其他因素而言乃屬重要者,足以說明各項業務的相對重要性的數字及解釋;出售產品及╱或提供服務的主要種類的有關詳情;及有關任何重要的新產品及╱或業務的說明。如有關集團在發行人註冊或成立國家以外的地區營業,說明其營業的地區分佈情況。如有關集團的絕大部份資產是在發行人註冊或成立國家以外的地區,以可行的最佳方法說明該等資產的數量及所在地區及設於香港的資產數量。
 
(2) 如發行人為有關集團的成員公司,該有關集團的簡介,包括發行人在該有關集團內所佔的地位及(如屬附屬公司)發行人各控股公司持有(直接或間接)股份的名稱及數目。
 
(3) 如本交易所提出要求,有關集團內任何成員公司承租或租購機器設備超過一年的任何合約(就有關集團的業務而言為重要者)的詳情。
 
(4) 如本交易所提出要求,就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的詳情,以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者,說明有關集團倚賴該等因素的程度。
 
(5) 過去五個財政年度有關集團在研究及發展新產品及生產程序方面所採取的政策的資料(如屬重要者)。
 
(6) 有關集團的業務在過去十二個月內出現任何中斷(對其財政狀況可能有或已有重大影響)的詳情。
 
(7) 有關集團在上一財政年度僱用的員工數目及有關員工的轉變。如該等轉變就有關集團而言屬重要者,則(在可能情況下)連同主要業務類別僱用的員工分析。
 
(8) 有關集團進行或計劃進行的主要投資(如有)的詳情(包括地點),該等投資包括機器設備、廠房及研究及發展。

(附註3)
 
38.
(1) 每間重大附屬公司的名稱、註冊或成立日期及所在國家(無論是公眾或私人公司)、業務的一般性質、已發行股本及發行人持有或擬持有其已發行股本的比例的詳情。
 
(2) 發行人及每間重大附屬公司的主要機構的所在地點的詳情。

(附註2及3)
 
有關集團的財政資料及前景
 
39.
發行人編製截至本交易所接納的最近日期(一般不早於上市文件刊發前三個月)的綜合資本總額聲明及負債聲明,載述有關短期、中期及長期負債(區分為實際及或然負債,包括任何已發行債務證券的詳情及(如屬適用)任何轉換、交換或認購權的條款及條件)及股東股本(包括各類法定及已發行股本(如屬適用)及繳足的股款數額)的資料(經作出適當調整以反映尋求上市的債務證券的發行),以及自該日期後任何重大轉變的有關詳情;或適當的否定聲明。
 
40.
說明於緊接上市文件刊發前兩個會計年度內的收入,其中應解釋計算該等收入所採用的方法,並包括對較重要的營業活動作出的合理細目分類。如屬集團機構,其成員公司之間的銷售額應不包括在內。
 
41.
(1) 自發行人最近期經審計帳目的結算日後,有關集團的業務趨向的一般資料。(附註3)
 
(2) 至少關於在該會計年度內有關集團的財務及經營前景的說明,連同任何與此項說明有關的重要資料,包括上市文件內其他地方並無提及,而一般公眾人士可能不會知悉或預料的,並會嚴重影響盈利的一切特殊營業因素或風險(如有)。(附註3)
 
(3) 發行人須事先與其財務顧問確定是否在上市文件中列載盈利預測。如任何上市文件內載有盈利預測,必須清楚明確和以清晰的方式呈列,並說明其所根據的各項主要假設,包括商業假設。該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師審閱並作出報告,而上市文件必須刊載該份報告。財務顧問亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告,該報告亦須在上市文件內刊載。

就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《上市規則》第5.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。
 
(4) 有關利息支出的盈利利益比率及淨有形資產的詳情。
 
42.
(1) 第四章(經第三十一三十四章修訂)有所規定,申報會計師根據該章(按修訂條文,如屬適用)編製的報告。如發行人最近期公布經審計帳目已編製超過九個月,上市文件必須包括或附載至少有關首六個月的中期財務報表。如該中期財務報表未經審計,須予說明。
 
(2) 一項關於申報會計師作出的會計師報告是否附有保留意見的聲明。如附有保留意見,則該項保留意見必須全文轉載,並說明作出該項保留意見的原因。
 
43.
就有關集團自會計師報告所申報期間結束以後,財政或經營狀況出現任何重大的不利轉變而發出的聲明;或適當的否定聲明。(附註3)
 
44.
 [已於2012年1月1日刪除]
 
45.
有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情;或適當的否定聲明。(附註3)
 
有關發行人管理層的資料
 
46.
每名董事或候任董事(或擔任重要的行政、管理或監督職務的任何人士)的全名、住宅或辦公地址及概況(其資歷、專長或職責),及上述各人在有關集團內擔任的主要職務(如對有關集團屬重要者)的詳情。此外,須提供每名董事或候任董事(或擔任重要的行政、管理或監督職務的任何人士)的簡短履歷資料。有關資料不得少於根據《上市規則》第13.51(2)條就董事的委任或調職發表的公告所須披露的內容。
 
47.
公司秘書的全名及專業資格(如有)。
 
48.
註冊辦事處的地址,及(如有不同)總辦事處、主要辦事處及過戶處的地址(如屬適用)。
 
49.
(1) 說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團(《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債權證中擁有的權益及淡倉,而該等權益及淡倉:

(a) (包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益及淡倉)須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第7及第8分部規定通知發行人及本交易所;或
 
(b) 須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第352條規定列入該條所提及的登記冊,
 
  或作適當的否定聲明。
 
(1A) 根據第49(1)分段的規定作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:

(a) 如董事在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;
 
(b) 如董事在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該董事擁有的非實益權益;
 
註: 如因董事持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。
 
(2) 說明就發行人任何董事或最高行政人員所知,除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名,即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名,或那些直接或間接擁有有關集團內任何其他成員已發行的有投票權股份10%或以上的人士的姓名,以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量,連同任何涉及該等證券的期權的詳情;或倘無該等權益或淡倉,則作適當的否定聲明。(附註3)

(附註4)
 
50.
發行人的董事與其有重大利益關係並與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排(於上市文件刊發日仍然生效者)的全部細節;或適當的否定聲明。(附註3)
 
有關礦業公司的附加資料
 
51.
如屬礦業公司,第十八章所列載的有關資料。
 
有關物業權益的資料
 
51A.
如《上市規則》第五章有所規定,根據該章披露有關資料。
 
有關發行的合約及備查文件
 
52.
於緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內成員公司訂立的一切有關發行的文件的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要。(附註3)
 
53.
年度報告及任何中期報告可供查閱的地點,以及中期報告相隔多久公布一次的有關詳情。
 
54.
下列文件(或其副本)在一段合理期間(須不少於14天)內,在香港某一地點可供查閱其有關詳情:

(1) 發行人的公司組織大綱及章程或同等文件;
 
(2) 規限債務證券的任何信託契約、財務代理協議或其他文件;
 
(3) 任何在上市文件內摘錄或提及的由專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明;
 
(4) 由申報會計師簽署的書面說明,載列其就達致其報告列出的數字所作出的調整及作出調整的原因;及
 
(5) 發行人於緊接上市文件刊發前兩個會計年度每年的經審計帳目及中期報表,或(如屬有關集團)發行人及其附屬公司每年的經審計綜合帳目,連同(如屬香港發行人)《公司條例》規定的一切附註、證書或資料。

(附註3)
 
附 註
 
附註1 如發行人的董事會負責上市文件的部份內容,而另一公司的董事會負責其餘內容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊個案中,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,上市文件亦應作適當修訂。
 
附註2 「重大附屬公司」指其盈利或資產對或將會對第42(1)段所規定的會計師報告(如屬適用)或下期公布帳目內的數字作出重大貢獻的公司。
 
附註3 在上文第34、35、36、37、38、41(1)及(2)、43、45、49(2)、50、52、及54段內,凡提及「有關集團」或「重大附屬公司」(視屬何情況而定),均應詮釋為包括由於自發行人最近期經審計帳目的結算日後已同意收購或建議收購的任何公司,而該等公司將成為發行人的附屬公司或重大附屬公司(如屬適用)。
 
附註4 就第49段而言,如有任何權益出現重䂓擁有的情況,應詳加說明。
 
附註5 就第54(5)段而言,發行人如過去一貫以另一基準提交帳目,則中期報表毋須以綜合方式編製。