D 部: 結構性產品

過去的版本: 有效期自 2019年03月01日 至 2021年10月03日
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註: 發行結構性產品的獨立上市文件應載有本附錄規定的所有資料。基礎上市文件及補充上市文件則應合共載有本附錄規定的所有資料。如屬擔保發行,則本附錄內有關「發行人」(issuer)的規定,亦同樣適用於擔保人。

一般資料
 
1.
每份基礎上市文件、獨立上市文件或補充上市文件的封面或封面內頁必須清晰地於顯眼之處載有下列聲明:-

(a) 「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。」;
 
(b) 「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人(及擔保人)的資料;發行人(及擔保人)願就本文件的資料承擔全部責任。發行人(及擔保人)在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令本文件或其所載任何陳述產生誤導。」;

註: 上述聲明須視乎有關發行是否擔保發行而修改。
 
(c) 「投資者務須注意,結構性產品的價格可急升急跌,持有人的投資可能蒙受全面損失。因此,有意購買者應確保其了解結構性產品的性質,並於投資結構性產品之前仔細閱讀本文件所載有關風險因素的說明;如有需要,應尋求專業意見。」;及

註: 如屬保本產品,上述披露可予修改。

若上市文件只涉及發行某一類產品(如衍生權證或股票掛票據),文中可用該產品的名稱來取代「結構性產品」一詞。
 
(d) 就「非抵押結構性產品」而言:

「結構性產品構成發行人(而再無其他人士)一般無抵押合約責任。閣下如購買結構性產品,所倚賴者乃發行人(及擔保人)的信譽;結構性產品並無賦予閣下任何權利追討發行指定證券的公司。」

註: 上述聲明須視乎有關發行是否擔保發行及是否有涉及任何相關證券而修改。
 
  若上市文件只涉及發行某一類產品(如衍生權證或股票掛票據),文中可用該產品的名稱取代「結構性產品」一詞
 
2.
過戶登記處(如有)、受托人(如有)、權證代理人(如有)及過戶處的名稱及地址。
 
3.
說明:

(1) 已向或將向本交易所申請批准該等結構性產品上市及買賣。
 
(2) 已作出促使該等結構性產品獲准納入中央結算系統的一切所需安排;或適當的否定聲明。
 
4.
結構性產品開始買賣的日期(如已知悉)。
 
5.
如上市文件刊載一項看來是由一名專家作出的陳述,則須說明:

(a) 該名專家的資格以及其是否持有發行人或其集團內任何成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購發行人或其集團內任何成員公司的證券的權利(不論在法律上是否可予書面行使);如是的話,則詳加說明;
 
(b) 該名專家已給予書面同意,同意發出一份載有一項在形式和文意上一如所載的陳述的上市文件,而且未有撤回其書面同意;及
 
(c) 該名專家作出陳述的日期,以及該項陳述是否由該名專家作出以供上市文件刊載。
 
6.
說明對擬投資於結構性產品的香港投資者的稅務影響,包括(如適用)提及有關結構性產品行使、屆滿或到期時須繳付的任何徵稅。
 
有關發行人的資料
 
7. (所有上市文件)發行人及(如適用)擔保人的全名。
 
8. 發行人及(如適用)擔保人的註冊或成立的所在國家以及權力依據。
 
9. 如發行人及(如適用)擔保人並非在香港註冊或成立,則其總辦事處地址、香港的主要營業地點(如有)、根據《公司條例》第16部註冊的香港營業地點,以及發行人及(如適用)擔保人授權代其在香港接受向其送達法律程序文件及通知書的人士的姓名及地址。
 
10. 發行人或(如屬擔保發行)擔保人於過去兩個財政年度的公佈經審計綜合財務報表(包括其附註)及有關的核數師報告。
 
11.
(1)
(a) 如發行人或(如屬擔保發行)擔保人已就其財政年度首6個月刊發中期財務報告(「中期報告」),又或發行人或(如屬擔保發行)擔保人最近一次公佈的經審計綜合財務報表的結算日距離當時已超逾10個月,則一份截至其財政年度首6個月止的中期報告,報告內須載有下列資料: -

(i) 稅前盈利或虧損;
 
(ii) 按所得盈利徵收的稅款;
 
(iii) 非控股權益應佔盈利或虧損;
 
(iv) 股東應佔盈利或虧損;
 
(v) 期終的股本及儲備結餘;及
 
(vi) 上述(i)至(v)項於上年度同期的比較數字。
 
(b) 如中期報告並無包括上述第11(1)(a)段所述資料,發行人或(如屬擔保發行)擔保人須就上述第11(1)(a)段所指中期報告所涵蓋的相同期間,載入一項聲明,列出上述第11(1)(a)段所規定但未列入中期報告的資料。
 
(c) 一項聲明,指出上述第11(1)(a)及(b)段所載的中期報告及聲明乃按照發行人或擔保人一貫的會計政策及程序編製。
 
(2) 發行人或(如屬擔保發行)擔保人最近一次公佈的季度中期財務報告(如已公佈)。若季度報告的結算日在上述中期報告日期之後,而報告中又載有第11(1)(a)段所規定的資料,則可以不提供中期報告。若季度報告的結算日在根據上文第11(1)(a)段所提供的中期報告的日期之前,則可以不提供季度報告。
 
12.
說明發行人承諾在其發行的任何結構性產品在本交易所上市期間,可讓公眾人士查閱發行人或(如屬擔保發行)擔保人已公佈的經審計綜合財務報表以及任何其他更新近發佈的中期及季度財務報表。發行人若擬以將資料登載於網站的方式履行這項責任,必須提供有關網址。
 
13.
如屬非抵押結構性產品的發行,則說明發行人有關運用結構性產品、衍生權證、期權、期貨、掉期合約或類似工具方面的活動,包括下列事項:

(1) 運用該等工具的目的;
 
(2) 發行人用以監察、評估、管理及減少所引致風險(包括市場風險、信貸風險、集中風險及運作風險)的方法;
 
(3) 高層管理人員在監督風險管理過程所擔當的角色,包括風險管理、信貸、財政、內部稽核及監察部門的功能及獨立性;
 
(4) 有關獲取抵押品、選擇對手的準則及監察方面的政策;及
 
(5) 有關施加及監察交易及信貸限額,包括超逾此等限額所需的程序及授權方式,以及對沒有適當授權下超逾限額所採取的程序及行動。

上述資料須與上文第10段的年報同載於同一上市文件內。
 
14.
所有上市文件必須列出,集團自核數師報告(根據第10段作出披露)所申報期間結束以後在財政或經營狀況出現的任何重大不利轉變。若期間沒有任何重大不利轉變,所有上市文件亦必須載有適當的否定聲明。
 
15.
有關發行人或其集團任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情;或適當的否定聲明。若有關詳情載於基礎上市文件,相關的補充上市文件中應予更新。若沒有資料須予披露,所有上市文件亦必須載有適當的否定聲明。
 
16.
(1) 如發行人受《上市規則》第15A.13(2)或(3)條所指明的機構監管,須據實說明,並列出該監管機構;或如發行人不受上述機構監管,亦須據實說明。
 
(2) 如發行人曾獲信貸評級機構給予評級,須據實說明,並列出該信貸評級機構、所獲之評級及評級日期。所有上市文件均須載有這項資料。
 
有關結構性產品的資料
 
17.
以下資料:

(1) 是次發行的性質及數量,包括已發行或將發行的單位總數。
 
(2) 尋求上市的結構性產品的有關詳情,包括該等產品所附條款。
 
(3) 結構性產品的發行價或發售價。
 
(4) 發行人或持有人(視屬何情況而定)在行使結構性產品時最多須轉讓的證券或資產數目。
 
(5) (如適用)結構性產品的行使期限、行使權開始生效的日期以及結構性產品到期或屆滿的日期。
 
(6) (如適用)行使結構性產品時應付的款額。
 
(7) 轉讓結構性產品的安排。
 
(8) 結構性產品持有人在發行人清盤時的權利。
 
(9) 結構性產品的任何其他重要條款的概要。
 
(10) 結構性產品已經或將會在任何其他證券交易所上市的有關詳情;或適當的否定聲明。
 
(11) 負責有關結構性產品發行的流通量提供者的身份,以及該流通量提供者的經紀識別編號。此外,說明流通量提供者受本交易所及證監會監管,並解釋發行人與流通量提供者之間關係,強調流通量提供者是以發行人代理的身份行事。
 
(12) 說明替有關結構性產品發行提供流通量的方法;特別是說明究竟會以「回應報價要求」抑或「持續報價」方式提供流通量。
 
(13) 若是以「回應報價要求」方式提供流通量,則列明致電要求報價的電話號碼以及流通量提供者回覆報價要求所需時間。
 
(14) 說明甚麼時候會為該結構性產品提供流通量,以及甚麼時候不會為該結構性產品提供流通量。

註: 正常情況下,發行人在本交易所開市後5分鐘起,即須為其發行的結構性產品提供流通量,直至收市為止。
 
(15) 說明會為結構性產品提供流通量的最低數量。

註: 正常情況下,發行人為結構性產品提供流通量的數量,至少須為20手結構性產品。
 
(16) 說明提供流通量時所報買賣價的差價上限。
 
(17) 流通量提供者是否會提出以不足一仙的價格購入結構性產品。
 
(18) (如適用)說明發行人及擔保人並非發行人所屬集團以及發行人名稱所涉及集團的最終控股公司。
 
18.
列出所有對投資者在投資於該等結構性產品時極為重要及有決定性的風險因素。
 
19.
就完全以現金結算的結構性產品而言,須聲明發行人須就到期日或屆滿日的自動行使履行責任,並說明發行人可交付所需現金結算額的期限。
 
有關指定證券、指數或資產的資料
 
20.
如結構性產品涉及一家或多家公司的證券,則上市文件須包括每家該等公司的下列資料:-

(1) (如屬在本交易所上市的公司)指示給投資者可從何處取得該公司的資料(包括其已公佈經審計綜合財務報表及中期財務報表);
 
(2) (如屬任何其他公司)指示給投資者可從何處取得該公司的資料(包括其已公佈經審計綜合財務報表及中期財務報表);
 
(3) (如屬不在本交易所上市的公司)有關公司及其附屬公司主要業務的說明;
 
(4) (如屬不在本交易所上市的公司)其已發行股本的詳情;
 
(5) (如屬不在本交易所上市的公司)有關主要股東之權益的詳情;
 
(6) (如屬不在本交易所上市的公司)市場統計資料,至少包括於最後實際可行日期的證券價格、市值、歷史市盈率及股息率,以及緊接上市文件刊發前兩年的證券買賣紀錄摘要;
 
(7) (如屬不在本交易所上市的公司)該等公司已予廣泛公佈而投資者亦需藉以對結構性產品的價值作有根據評估的任何其他資料;
 
(8) 就該等公司任何供股、紅股、拆股、併股或其他股本變更而(如適用)調整該等權利予以行使時所應付數額或行使時所應得權益的日期及有關安排;
 
(9) 持有人參與該等公司任何再分派及╱或發售證券的權利(如有);及
 
(10) 結構性產品持有人在該等公司清盤時的權利(如有)。
 
21.
如結構性產品容許以在本交易所上市的指定證券或資產作實物交收,發行人須說明在有效行使又或屆滿或到期後其可將所有權文件(包括行使持有人名下的證明書)交付或以電子轉移方式將在本交易所上市的證券交付予持有人的期限。
 
22.
如結構性產品涉及其他證券或資產,上市文件必須載述投資者欲對結構性產品的價值作出有根據評估所需的資料。
 
23.
如屬與指數有關的結構性產品,則列載:

(1) 有關指數的介紹;
 
(2) 有關成份股的介紹(如適用);
 
(3) 贊助及╱或計算有關指數的一方的身份;
 
(4) 計算方法的說明;
 
(5) 如有關指數並非由通常負責計算的一方編製,則列明有關的計算安排;
 
(6) 過去五年內的最高位及最低位;及
 
(7) 於最後實際可行日期的收市點數。

若涉及的指數是恆生指數又或本交易所不時指定的其他指數,第23(1)至23(7)段的資料可以省略。
 
有關擔保發行的資料
 
24.
有關擔保的全文。
 
語言版本
 
25.
每一語言版本(英文或中文)的上市文件,必須在顯眼之處以另一語言說明投資者如何取得該上市文件的另一語言版本。
 
資料更新
 
26.
在基礎上市文件中,列明文件的日期,並說明可不時更新基礎上市文件中的資料。
 
備查文件
 
27.
於任何根據上市文件發行的結構性產品在本交易所上市期間,在香港某個可供查閱下列文件的地點(或網站)詳情:

(1) 在上市文件內摘錄或提及任何部份的由專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明;
 
(2) 任何當前及日後發出的基礎上市文件;及
 
(3) 發行人及擔保人最近期的已發佈經審計綜合財務報表,以及任何其他更新近發佈的中期及季度財務報表。