附錄 四 保證或規限債務證券的信託契約或其他文件

過去的版本: 有效期自 2015年04月01日 至 2021年10月03日
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本附錄不適用於僅售予專業投資者的債務證券。在有受託人的情況下:

(i) 其中一名受託人或唯一的受託人必須為一間信託公司;該信託公司與發行人之間必須不存在任何會引致與其受託人身份相衝突的利益或關係;及
 
(ii) 如受託人職位懸空,根據任何法定或其他權力新委任的受託人,必須於委任之前獲得有關類別債務證券的持有人以特別決議案批准,除非該等持有人有罷免任何受託人及另委受託人代替的一般權力。

信託契約或其他相應的文件必須載有下列條文:
 
有關贖回
 
1.
(1) 就保留購回債務證券的權力而言:

(a) 如非經市場或以招標方式購回,其價格不得超過某一最高價格限度;及
 
(b) 如以招標方式贖回,則必須向全體債務證券持有人一視同仁地提出招標建議。
 
(2) 如須以抽籤方式贖回的債務證券的款額不少於2,000,000港元,則債務證券將被分為若干單位以便進行抽籤。每單位(如有需要)不可超過1,000港元;但在其他情況下,每單位不得超過100港元。
 
(3) 如債務證券須於某特定日期償還,贖回的年份必須予以列明,作為債務證券名稱的一部份;如債務證券可於一段固定期間償還,則該期間的第一年及最後一年的年份必須在證券名稱內列明,如債務證券屬不得贖回者,則該債務證券的名稱須註明不得贖回。
 
有關轉換權
 
2.
(1) 在轉換權生效期內:

(a) 除非列有對轉換權作出適當調整的條文,否則發行人不得作出涉及償付資本的任何資本減少或減輕未催繳的責任;
 
(b) 須按發行條款所述的特定規限禁止或限制增設新類別的股本資本;
 
(c) 除非列有對轉換作出適當調整的條文,有關公司概不得將溢利或儲備撥作資本;惟發行以股代息的股份則除外;
 
(d) 須按特定規限禁止或限制授出轉換股本權或認購股本的期權;
 
(e) 如發行人向其股東提出或給予有關該發行人的或任何其他發行人的股份或債務證券的建議或權利(有關發行以股代息的股份除外)則除非列有對轉換權作出適當調整的條文,否則發行人就可轉換債務證券持有人的轉換權,須同時向該等持有人提出或給予相同的的建議或權利;
 
(f) 在自動清盤(根據較早前由受託人或由持有人以特別決議案批准之條款所作的重整或合併除外)的情況下,可轉換債務證券持有人於一有限期內應享有相等於轉換股份的權利;
 
(g) 發行人須經常備有足夠數量的未予發行股本,以應付全部未行使的轉換權;
 
(h) 如列有讓發行人選擇償還或轉換債務證券的條文,倘債務證券的某一部份已被轉換,則轉換權得適用於債務證券的未行使轉換權的整個部份;轉換權僅於持有人選擇在該等轉換權有效期屆滿後一個月內發出有意行使轉換通知時,始可行使;
 
(i) 因轉換而需進行的股份配發事宜,最遲須於發出轉換通知最後日期後十四天內進行;及
 
(j) 就發行條款而言,下列情形須予以禁止或限制(除非在證券持有人獨立類別的會議中通過特別決議案而獲批准):

(i) 有關公司購回本身股份;及
 
(ii) 增設或發行任何新類別的股本資本;
 
(2) 於每一轉換期屆滿之前,須向債務證券持有人發出不少於四個星期、但不超過六個星期的書面通知,提醒持有人其當時產生或已有的轉換權,並說明轉換的有關基準(已作出任何規定的調整)。
 
(3) 於轉換權有效期屆滿之前,任何可轉換債務證券的名稱必須加入「可轉換」的字樣。有效期屆滿後,該字樣不再成為該名稱的一部份。
 
有關會議及投票權
 
3.
(1) 為通過特別決議案而召開的會議,須給予不少於二十一天的通知。
 
(2) 債務證券持有人會議,必須在持有當時尚未贖回債務證券面值最少十份之一的人士簽署書面要求下召開。
 
(3) 為通過特別決議案而召開的會議(續會除外)的法定人數必須為持有大多數尚未贖回債務證券本金額的人士。
 
(4) 通過特別決議案的所需大多數,如以舉手方式表決,不得少於四分之三參與表決該項決議案的人士;如以投票方式表決,則不少於四分之三參與該次投票的人士的票數。
 
(5) 投票表決時,每名債務證券持有人有權就其持有每份代表可予轉讓最低面額的債務證券最少投一票。
 
(6) 受委投票代表毋須為債務證券持有人。
 
有關轉讓
 
4. 有關或影響任何債務證券的所有權的過戶文件及其他文件均須登記,如須收取任何費用,該等費用不得超過本交易所在交易所上市規則中不時規定的最高費用。
 
5.
(1) 更換一張破舊、遺失或損毀的證書而補發新證書的收費不得超過本交易所在交易所上市規則中不時規定的最高費用,而證券(不記名證券除外)持有人如已出售部分權
益,則可免費獲發一張代表其餘下權益的證書。
 
(2) 對於償還部份到期款項的債務證券,除非另行發出新文件,否則必須於該文件的正面印上(非背書)有關繳付該筆款項的附註。
 
有關抵押
 
 
6.
(1) 無抵押負債的債務證券必須定名為「無抵押」。
 
(2) 除非債務證券的信託契約以一項特定按揭或抵押作為充分保證,否則該等證券的名稱不得加上「按揭」的字樣。
 
有關未領利息
 
7. 關於信託契約賦予行使權力沒收支領取的利息,該項權力只可於予以沒收的應付利息日期後六年或以後行使。
 
登記
 
8. 暫停登記得全權處理。
 
修訂
 
9. 就信託契約的建議修訂致債務證券持有人的通告文件須:

(a) 載有建議修訂的說明;
 
(b) 載有建議修訂的全部條款,或其在下列日期及地點可供查閱的聲明:

(i) 自發出通告日期起至在香港或接近香港或交易所決定的其他地點舉行的有關股東大會結束時止;及
 
(ii) 在股東大會舉行的地點至少開會前十五分鐘及在大會舉期間;及
 
(c) 符合其他適用的規定。